Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2015 (судья Сотов А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Балашева В.Т., Туркин К.К.)

по делу № А65-29321/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Меркадель» (ОГРН 1047796791767, ИНН 7709573371) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр Чистопольская 69» (ОГРН 1111690044180, ИНН 1660155242), обществу с ограниченной ответственностью «МДМ-Строй» (ОГРН 1101690031343, ИНН 1655194253) о взыскании основного долга, третье лицо ‑ общество с ограниченной ответственностью «Управленческие услуги», г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Меркадель» (далее – истец, ООО «Меркадель») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр Чистопольская 69» (далее – ответчик, ООО «ТЦ Чистопольская 69») о взыскании основного долга в размере 288 951 147 руб. 30 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, судом были привлечены общество с ограниченной ответственностью «МДМ-Строй» (далее – ООО «МДМ-Строй») и общество с ограниченной ответственностью «Управленческие услуги» (далее – ООО «Управленческие услуги»).

По ходатайству истца судом в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо - ООО «МДМ-Строй» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Меркадель» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ООО «ТЦ Чистопольская 69» и ООО «МДМ-Строй» в представленных в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывах на кассационную жалобу и представители в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

ООО «Управленческие услуги» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещено, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами из материалов дела, 20.05.2010 между ООО «Управленческие услуги» (инвестор) и обществом с ограниченной ответственностью «РИФ-С» (далее – ООО «РИФ-С») (застройщик) был заключен инвестиционный договор № 2005 (далее ‑ инвестиционный договор № 2005), предметом которого являлась реализация инвестиционного проекта по строительству торгового комплекса, расположенного по адресу: г. Казань, Ново‑Савиновский район, ул. Чистопольская, квартал 68.

По условиям указанного договора застройщик взял на себя обязательства организовать выполнение полного комплекса работ по объекту и осуществлять технический надзор за его строительством, а ООО «Управленческие услуги» принять и оплатить выполненные работы по объекту. На момент заключения договора сумма инвестирования составляла 50 000 000 руб.

Между ООО «Управленческие услуги» и ООО «РИФ-С» 27.07.2010 было заключено дополнительное соглашение к инвестиционному договору № 2005, в котором стороны согласовали, что сумма инвестирования по договору составляет 100 000 000 руб., дополнительно был регламентирован порядок и сроки оплаты.

В заключенном 27.07.2010 между ООО «Управленческие услуги» и ООО «РИФ‑С» дополнительном соглашении № 2 к инвестиционному договору № 2005 стороны согласовали, что стоимость объекта согласно проектно-сметной документации составляет 87 000 000 руб., стоимость доли, которую уплачивает инвестор, составляет 87 000 000 руб. (14,41% в общей долевой собственности на объект после его ввода в эксплуатацию).

Между ООО «МДМ-Строй» (инвестор) и ООО «РИФ-С» (застройщик) 01.10.2011 был заключен инвестиционный договор № 0110 (далее ‑ инвестиционный договор № 0110), предметом которого являлась реализация инвестиционного проекта по строительству торгового комплекса, расположенного по адресу: г. Казань, Ново-Савиновский район, ул. Чистопольская, квартал 68.

По условиям указанного договора застройщик взял на себя обязательства организовать выполнение полного комплекса работ по объекту и осуществлять технический надзор за его строительством, а ООО «МДМ-Строй» принять и оплатить выполненные работы по объекту. На момент заключения договора сумма инвестирования составляла 516 500 000 руб.

ООО «МДМ-Строй» (инвестор) и ООО «РИФ-С» 01.10.2011 заключили дополнительное соглашение №1 к инвестиционному договору № 0110, в котором установили, что стоимость объекта по проектно-сметной документации составляет 603 500 000 руб., стоимость доли в объекте, которую уплачивает ООО «МДМ‑Строй», составляет 516 500 000 руб., и по окончании строительства объекта и ввода его в эксплуатацию доля в общей долевой собственности на объект составит 85,59%.

ООО «РИФ-С» являлось застройщиком, а ООО «Управленческие услуги» и ООО «МДМ-Строй» выступали заказчиками строительства торгового комплекса.

В дальнейшем между ООО «Управленческие услуги» (цедент) и ООО «ТЦ Чистопольская 69» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 18.11.2011 № 1811-11 (далее ‑ договор цессии № 1811-11), по условиям которого цедент уступил цессионарию имущественное право требования к должнику – ООО «РИФ-С», вытекающее из инвестиционного договора № 2005. Право требования было передано в частичном объеме на сумму 87 000 000 руб.

ООО «МДМ-Строй» (цедент) и ООО «ТЦ Чистопольская 69» (цессионарий) 22.12.2011 заключили договор уступки права требования (цессии) № 0110/1 (далее ‑ договор цессии № 0110/1), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к должнику – ООО «РИФ-С», вытекающее из инвестиционного договора № 0110. Право требования было передано в части долга на сумму 516 500 000 руб.

Договоры цессии № 1811-11, № 0110/1 были согласованы с должником – ООО «РИФ-С», о чем свидетельствуют подпись руководителя и печать общества в договорах.

Суды, установив о соответствии договоров цессии требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделали вывод, что ООО «ТЦ Чистопольская 69» перешло право требования по инвестиционным договорам к застройщику.

Судами установлено, что 29.12.2011 ООО «РИФ-С» во исполнение обязательств по инвестиционным договорам № 2005 и № 0110 передало ООО «ТЦ Чистопольская 69» объект капитального строительства ‑ «Многофункциональный комплекс: 3-этажный торговый центр, 6-этажная многоуровневая автостоянка на 672 машиноместа» стоимостью 603 500 000 руб., что подтверждается актом приема передачи от 29.12.2011.

ООО «ТЦ Чистопольская 69» 31.01.2012 зарегистрировало за собой право собственности на указанный многофункциональный торговый комплекс.

ООО «РИФ-С» 25.03.2013 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Меркадель».

Обязательства по инвестиционному договору № 2005 в размере 87 000 000 руб. были выполнены, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривалось.

Полагая, что в рамках инвестиционного договора № 0110 ответчиками обязательства по оплате не исполнены на сумму 288 951 147 руб. 30 коп., ООО «Меркадель» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, при этом исходили из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона.

Судами установлено, что 24.08.2010 между ООО МДМ-Строй (заимодавец) и ООО «РИФ-С» (заемщик) был заключен договор займа № 3 (далее ‑ договор займа от 24.08.2010 № 3) в редакции дополнительных соглашений от 25.08.2010 № 2 и от 01.06.2011 № 3, по условиям которого ООО МДМ-Строй предоставляет в заем ООО «РИФ-С» денежные средства в размере 500 000 000 руб. с начислением процентов на сумму займа 17,5% годовых.

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление ООО «МДМ»-Строй ООО «РИФ-С» сумму в размере 385 570 000 руб., в назначении платежа которых указано на перечисление средств по договору займа от 24.08.2010 № 3.

Ответчики из перечисленных денежных средств относят на договор займа от 24.08.2010 № 3 только 193 570 000 руб., из них с учетом проведенной оплаты задолженности в размере 193 120 000 руб. и по процентам за пользование займом в размере 34 428 852 руб. 74 коп., всего на сумму 227 548 852 руб. 74 коп.

Судами также установлено, что 08.06.2011 ООО «МДМ-Строй» (заимодавец) и ООО «РИФ-С» (заемщик) заключили договор займа № 11 (далее ‑ договор займа от 08.06.2011 № 11) на сумму 250 000 000 руб., с начислением процентов на сумму займа 0,6% годовых.

Ответчики относят на указанный договор займа 192 000 000 руб., перечисленных по платежным поручениям с указанием в назначении платежа на договор займа от 24.08.2010 № 3. Размер процентов по договору займа от 08.06.2011 № 11 составляет 589 873 руб. 98 коп. Итого – 192 589 973 руб. 98 коп.

Общая задолженность по договорам займа у ООО «РИФ-С» составила 420 138 826 руб. 72 коп.

Стоимость доли ООО «МДМ-Строй» по инвестиционному договору № 0110 составляла 516 500 000 руб.

Как установлено судами, 22.12.2011 между ООО «МДМ-Строй» и ООО «РИФ-С» было заключено соглашение о зачете взаимных требований (соглашение от 22.12.2011).

Из указанного соглашения следует, что у ООО «РИФ-С» имеется задолженность перед ООО «МДМ-Строй» по договорам займа от 24.08.2010 № 3 и от 08.06.2011 № 11 на общую сумму 420 138 726 руб. 68 коп., а у ООО «МДМ-Строй» перед ООО «РИФ-С» имеется задолженность по инвестиционному договору № 0110 в размере 516 500 000 руб.

Путем заключения соглашения от 22.12.2011 на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации между сторонами был произведен зачет встречных требований, обязательства сторон прекращены, стороны не имеют друг к другу претензий.

Поскольку соглашение от 22.12.2011 соответствует фактически сложившимся на момент его заключения обстоятельствам по обязательствам сторон, вытекающим из договоров займа от 24.08.2010 № 3, от 08.06.2011 № 11 и инвестиционного договора № 0110, суды признали допущенные в соглашении от 22.12.2011 ошибки в указании сторон и даты договора займа от 08.06.2011 № 11 технической опечаткой.

Кроме этого, суды установили, что ООО «МДМ-Строй» во исполнение своих обязательств по инвестиционному договору № 0110 перечислило ООО «РИФ-С» еще 96 361 273 руб. 32 коп.

Учитывая прекращение обязательств ООО «МДМ-Строй» перед ООО «РИФ-С» по инвестиционному договору № 0110 в силу состоявшего зачета взаимных требований, суды отказали в иске.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Меркадель» в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Возражения ООО «Меркадель» о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.09.2015 ООО «Меркадель» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении жалобы ООО «Меркадель» отказано, то с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу № А65-29321/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меркадель» (ОГРН 1047796791767, ИНН 7709573371) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Ю. Мельникова