Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2017 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи Попова Е.Г., Юдкин А.А.)

по делу № А65-2953/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Хай Тек Медиа» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан о признании решения от 08.09.2016 № 50629А об отказе в государственной регистрации незаконным, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Республике Татарстан, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Коррида»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Хай Тек Медиа» (далее – ООО «Хай Тек Медиа», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан (далее – МИФНС №18 по РТ, регистрирующий орган, инспекция) о признании решения от 08.09.2016 № 50629А об отказе в государственной регистрации незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Хай Тек Медиа» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит, вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В своих отзывах МИФНС № 18 по РТ, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Республике Татарстан и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее – УФНС РФ), полагая принятые по делу судебные акты обоснованными и законными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в адрес МИФНС № 18 по РТ 02.09.2016 от ООО «Хай Тек Медиа» поступили предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о госрегистрации) документы на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения к ООО «Коррида».

По результатам рассмотрения заявления общества 02.09.2016 принято решение 50629А об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 23 Закона о госрегистрации, а именно: непредставление заявителем определенных Законом о госрегистрации необходимых для государственной регистрации документов; несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица.

В обоснование вынесенного отказа регистрирующий орган указал, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, приобретения обособленного имущества. Осуществление «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Данное решение было обжаловано в вышестоящий орган в лице УФНС РТ, который решением от 08.12.2016г. исх. №2.14-0-18/032184@ отказал обществу в удовлетворении жалобы.

Не согласившись с решением инспекции от 02.09.2016 № 50929А об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды нижестоящих инстанций, принимая во внимание установленные налоговым органом в ходе проверочных мероприятий обстоятельства, согласились с позицией регистрирующего органа о том, что реорганизация проводилась обществом в отсутствие хозяйственной, экономической деятельности, и из представленных доказательств по делу подтвержден факт недостоверности сведений об адресе места нахождения правопреемника общества, сделали вывод об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм материального и процессуального права в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.

В соответствии со статьями 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Основания для отказа в государственной регистрации указаны в статье в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Так, пунктом «а» части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации,

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суды нижестоящих инстанций установили, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении – ООО «Коррида» имеет признаки неблагонадежности.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участником ООО «Коррида» является ООО «Элефант», значащееся управляющей организацией и (или) участником в 51 не ликвидированном юридическом лице.

Руководителем ООО «Элефант» является ФИО2, который обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, а так же заявителя регистрационных действий в налоговых органах. Является заявителем при государственной регистрации в 826 юридических лицах, руководителем 38 управляющих компаний.

ООО «Коррида» зарегистрировано по адресу: <...>, являющееся адресом массовой регистрации. Указанное общество объекты недвижимого имущества, земельные объекты, транспортные средства в собственности не имеет.

По результатам проведенного налоговым органом обследования адреса от 02.09.2016 установлено, что по данному адресу вышеуказанная организация не располагается, помещение закрыто на замок, вывесок с наименованием или иной информации о местонахождении данной организации не имеется, какие-либо представители организации отсутствуют.

Целью реорганизации должна является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Вместе тем данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

Необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного законом, но и достоверность информации, подлежащей внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, что следует из статей 4, 12, 14, 17, 25 Закона о госрегистрации, статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».

Документы, содержащие не соответствующие требованиям действующего законодательства сведения, не могут считаться представленными.

Между тем, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, приобретения обособленного имущества; об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от уплаты кредиторской задолженности.

На основании изложенного, суды нижестоящих инстанций, руководствуясь статьями 10, 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 2, 23 Закона о госрегистрации, статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также, принимая во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума от 30.07.2013 № 61, правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», признали оспариваемое решение регистрирующего органа законными.

Довод общества, согласно которому оно полагает, что представленные протоколы осмотра составлены налоговым органом однотипно, подлежит отклонению ввиду его необоснованности. Так, данное обстоятельство в отсутствие иных доказательств, не может указывать на нелегитимность этих актов и недостоверность содержащихся в них сведений.

Также признается несостоятельным довод о нарушении налоговым органом процедуры осмотра недвижимости, так как в протоколе от 02.09.2016 содержится, как информация о наименовании общества, в отношении которого проведена проверка, так и данные о понятых, присутствовавших на осмотре территории и помещения.

Иные доводы жалобы не свидетельствуют о принятии судами незаконных судебных актов и по существу направлены на переоценку выводов судов и установленных ими фактических обстоятельств по делу, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017 по делу № А65-2953/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи И.Ш. Закирова

С.В. Мосунов