Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Барковской О.В., Колодиной Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседани я Добычиной Е.А., с участием: от истца: представитель Сиразеев М.М. (доверенность от 03.12.2021), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альгор-Строй» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2022 (судья Холмецкая Е.А.) по делу № А65-29824/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Альгор-Строй» к публичному акционерному обществу «Кварт» об обращении взыскания на предмет залога, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «Казань», публичное акционерное общество «Ак Барс Банк», Зиганшин Равиль Хабибуллович, общество с ограниченной ответственностью «СК «Татдорстрой», общество с ограниченной ответственностью «Альгор-Недвижимость»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альгор-Строй» (далее – ООО «Альгор-Строй», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу «Кварт» (далее – ООО «Кварт», ответчик) об обращении взыскания на предмет залога, установлении начальной продажной цены заложенного имущества в размере суммы, эквивалентной его залоговой стоимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «Казань» (далее – ООО «Производственно-строительное объединение «Казань», третье лицо 1), публичное акционерное общество «Ак Барс Банк» (далее – ПАО «Ак Барс Банк», третье лицо 2), ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо 3), общество с ограниченной ответственностью «СК «Татдорстрой» (далее – ООО «СК «Татдорстрой», третье лицо 4), общества с ограниченной ответственностью «Альгор-Недвижимость» (далее – ООО «Альгор-Недвижимость», третье лицо 5).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2022 в иске отказано.

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе и в письменных пояснениях истец просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2022 отменить.

Апелляционная жалоба и письменные пояснения мотивированы неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «Ак Барс Банк» (кредитор) и ООО «ПСО «Казань» (заемщик) заключены договоры на открытие кредитной линии под лимит задолженности:

- № 4502/2/2017/1606 от 12.12.2017, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с установлением общего максимального размера единовременной задолженности заемщика 455 000 000 руб. В соответствии с пунктом 6.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 11.12.2018 включительно;

- № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с установлением общего максимального размера единовременной задолженности заемщика 1 500 000 000 руб. В соответствии с пунктом 6.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 17.08.2018 включительно;

- № 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с установлением общего максимального размера единовременной задолженности заемщика 1 000 000 000 руб. В соответствии с пунктом 6.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 03.07.2018 включительно.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным договорам заключены следующие договоры:

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка № 4502/5/2017/1536-01/04 от 31.01.2018, согласно которому залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемого «принципал» по соглашению на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 4502/5/2017/1536 от 30.11.2017, заключенному между залогодержателем и принципалом, именуемое «заемщик» по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2017/1606 от 12.12.2017, заключенному между залогодержателем и заемщиком, передает в залог залогодержателю объекты недвижимости, поименованные в пункте 1.1 договора. В соответствии с пунктом 5.1 договора договор вступает в силу и действует до момента исполнения обеспеченных залогом обязательств по основному договору;

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка № 4502/5/2017/1536-01/05 от 31.01.2018, согласно которому залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемого «принципал» по соглашению на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 4502/5/2017/1536 от 30.11.2017, заключенному между залогодержателем и принципалом, именуемое «заемщик» по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2017/1606 от 12.12.2017, заключенному между залогодержателем и заемщиком, передает в залог залогодержателю объекты недвижимости, поименованные в пункте 1.1 договора. В соответствии с пунктом 5.1 договора договор вступает в силу и действует до момента исполнения обеспеченных залогом обязательств по основному договору или возникновения оснований для прекращения залога;

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка № 4502/2/2018/175-01/01 от 10.07.2018, согласно которому залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемого «принципал» по соглашению на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 4502/5/2017/1536 от 30.11.2017, заключенному между залогодержателем и принципалом, именуемое «заемщик» по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2017/1606 от 12.12.2017, № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018, № 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018 заключенным между залогодержателем и принципалом/заемщиком, передает в залог залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности имущество, поименованное в пункте 1 договора. В соответствии с пунктом 5.1 договора договор вступает в силу и действует до момента исполнения обеспеченных залогом обязательств по основному договору или возникновения оснований для прекращения залога;

- договор поручительства № 4502/2/2017/1606-02/01 от 12.12.2017, согласно которому ФИО2 (поручитель) обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемым заемщик по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2017/1606 от 12.12.2017;

- договор поручительства № 4502/2/2018/175-02/01 от 20.02.2018, согласно которому ФИО2 (поручитель) обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемым заемщик по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018;

- договор поручительства № 4502/2/2018/0627-02/01 от 04.04.2018, согласно которому ФИО2 (поручитель) обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемым заемщик по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018;

- договор поручительства № 4502/2/2017/1606-02/02 от 05.06.2018, согласно которому ООО «Строительная компания «Татдорстрой» (поручитель) обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемым заемщик по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2017/1606 от 12.12.2017.

Впоследствии 06.02.2020 между ПАО «АК Барс Банк» (цедент) и ООО «Альгор-Недвижимость» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 2/18, согласно которому цедент уступает цессионарию принадлежащие права к ООО «ПСО «Казань» по договорам кредитной линии под лимит задолженности, заключенным между цедентом и должником, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности.

Между ООО «Альгор-Недвижимость» (цедент) и ООО «Альгор-Строй» (цессионарий) 25.05.2021 заключен договор уступки права (требований) № 243/у, согласно которому цедент уступает цессионарию принадлежащие права к ООО «ПСО «Казань» по договорам кредитной линии под лимит задолженности, заключенным между цедентом и должником, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств ПАО «Ак Барс Банк» обратилось в Советский районный суд г. Казани к ООО «ПСО «Казань» и ФИО2 о взыскании в солидарном порядке задолженности по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2017/1606 от 12.12.2017, № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018, № 4502/2/2018/176 от 01.03.2018, № 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018, № 4502/2/2018/1408 от 29.05.2018.

В ходе судебного разбирательства произведены замена истца с ПАО «Ак Барс Банк» на ООО «Альгор-Недвижимость», к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО «Интеко», АО «ГСОК «Казань», ООО «Басма», ООО «ДорСтрой», ООО «Трио-ВИС», ООО «Центр-Транс», ООО «Глобус», ООО «Свияга», АО «КВАРТ», ООО «СК Татдорстрой», ООО «Волжская Буксирная компания», ООО «Белл лимитед», ФИО3, Зайнутдинов ТимурАльхатович, ФИО5, ФИО6, ООО «ТИГРАН».

Решением Советского районного суда г. Казани от 02.09.2020, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 06.05.2021, исковые требования удовлетворены частично. В солидарном порядке с ответчиков взыскана задолженность по:

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2017/1606 от 12.12.2017 в размере 524 160 505 руб. 51 коп.,

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018 в размере 1 743 883 561 руб. 65 коп.,

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/176 от 01.03.2018 в размере 1 153 212 328 руб. 76 коп.,

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018 в размере 1 162 589 041 руб. 10 коп.,

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/1408 от 29.05.2018 в размере 57 367 328 руб. 77 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Неисполнение решения суда послужило основанием иска об обращении взыскания на предмет залога по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка № 4502/5/2017/1536-01/04 от 31.01.2018, № 4502/5/2017/1536-01/05 от 31.01.2018, № 4502/2/2018/175-01/01 от 10.07.2018.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Материалами дела подтверждается, что в обеспечение обязательств ООО «ПСО «Казань» по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2017/1606 от 12.12.2017, № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018, № 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018, между ПАО «Ак Барс Банк» и ПАО «Кварт» заключены договоры об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка № 4502/5/2017/1536-01/04 от 31.01.2018, № 4502/5/2017/1536-01/05 от 31.01.2018, № 4502/2/2018/175-01/01 от 10.07.2018.

Ответчиком не представлено доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих прекращение залога, в том числе вследствие гибели заложенного имущества.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория.

По смыслу указанного пункта статьи 9.1 Закона о банкротстве мораторий направлен на защиту должников, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для его введения, предоставление им возможности выйти из сложного положения и вернуться к нормальной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не допускается обращение взыскания на заложенное имущество.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Срок действия моратория - до 01.10.2022.

Доказательств, подтверждающих, что ответчиком был заявлен отказ от применения в отношении него введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 моратория, в материалах дела не имеется, такие сведения в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве отсутствуют.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что на спорные правоотношения распространяет свое действие пункт 3 части 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве, что влечет отказ в удовлетворении требования об обращении взыскания на залоговое имущество, как поданного преждевременно.

Доводы, изложенные в письменных пояснениях истца о том, что положения Постановления Правительства Российской Федерации № 497 прекратят свое действие на момент вступления в силу решения суда, носят предположительный характер и не могут являться основанием для удовлетворения исковых требований. Злоупотребление правом со стороны ответчика, влекущее удовлетворение исковых требований, суд первой инстанции не установил.

Одновременно суд первой инстанции разъяснил истцу право на обращение с заявленным требованием после завершения моратория.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 329, 334, 334.1, 341, 345, 348, 349, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в письменных пояснениях истца, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе и в письменных пояснениях истца не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2022 по делу № А65-29824/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья С.А. Кузнецов

Судьи О.В. Барковская

Т.И. Колодина