Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2008 (председательствующий Липкинд Е.Я., судьи Серебрякова Е.А., Селиверстова Н.А.) по делу № А65-29853/07,

по иску общества с ограниченной ответственностью «НПФ «Союз», г. Казань, к ФИО3, г. Казань, ФИО4, третье лицо - ФИО5, г. Казань, о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «НПФ «Союз», г. Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3, ФИО4 о признании за обществом 100% долей в уставном капитале ООО «НПФ «Союз».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2008 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение статей 16, 20, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ФИО5 просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия считает его неподлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общим собранием учредителей в составе ФИО3, ФИО5., ФИО6 состоявшимся 26.10.1995 было учреждено ООО «Союз-LTD». Уставной капитал общества распределился соответственно: ФИО3 - 2440000руб.- 40%, ФИО5 – 2440000 руб. - 40%, ФИО4 - 1220000 – 20%.

Пунктом 4 Учредительного договора от 26.10.1995 участники предусмотрели, что вклады должны быть внесены в размере 50% к моменту регистрации общества, оставшиеся 50% в течение одного года с момента регистрации.

Решением суда первой инстанции от 06.02.2007 исковые требования были удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что учредители не оплатили уставной капитал общества, доказательств оплаты не представили, пропуск срока исковой давности не является основанием я отказа в иске.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставной капитал обществ в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона, переходит к обществу.

Участник общества ФИО5 заявил об оплате своей доли.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что судом первой инстанции при вынесении решения был нарушен принцип оценки доказательств, в связи с чем, им был направлен запрос в регистрационный орган.

Межрайонной инспекцией № 18 по Республике Татарстан по запросу представлена копия квитанции № 1 от 28.12.1995 об уплате в уставной фонд ООО «НПФ «Союз» в сумме 3050000 руб.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что, учитывая требования правил Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная копия квитанции является надлежащим и допустимым доказательством оплаты части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 вышеуказанного Закона в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.

Поскольку истец в течение длительного времени (более 12 лет) обязанности по уменьшению уставного капитала или ликвидации общества не исполнил, требования учредителям не заявлял, какие-либо доказательства наступления установленных законом последствий неоплаты доли, в материалах дела отсутствуют, учитывая факт внесения последующих изменений в учредительные документы, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец признал факт оплаты участниками своих долей.

Более того, в пункте 4 Учредительного договора от 07.12.1998, в пункте 4.1 Устава ООО «НПФ «Союз», зарегистрированного в 1998 году, указано, что на момент регистрации Устава в новой редакции уставной капитал оплачен полностью путем внесения денежных вкладов участниками в уставной капитал в общей сумме 9000 руб.

Из устава общества, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.08.2007 видно, что в период деятельности общества осуществлено увеличение уставного капитала до 9000 руб. Представленные в дело бухгалтерские балансы общества подтверждают отсутствие задолженности по уставному капиталу в размере 9000 рублей.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исследованные доказательства по делу не дают неопровержимых доказательств для выводов, что все три участника общества не оплатили свой вклад в уставной капитал, иных доказательств, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судом апелляционной инстанции дана оценка всем доводам, приведенным по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе.

Поскольку при принятии обжалуемого судебного акта нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебный акт является законным и отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 65-29853/07 по делу № А65-29853/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Р.А. Нафикова

Судьи М.М. Сабиров

А.А. Минеева