Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ВолгаИнвестКапитал» ФИО6 Ивановича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022

по делу № А65-30117/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ВолгаИнвестКапитал» ФИО6 Ивановича к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВолгаИнвестКапитал»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2019 к производству принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «ВолгаИнвестКапитал» (далее ‑ должник, ООО «ВолгаИнвестКапитал») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2020 общество «ВолгаИнвестКапитал» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В арбитражный суд 12.03.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 (с учетом уточнения, принятого судом) о признании недействительными дополнительного соглашения от 01.01.2017 к договору аренды транспортных средств без экипажа от 01.10.2016 № 01/10/16, а также платежей по указанному договору за период с 18.10.2016 по 31.12.2016 на сумму 22 309 677,42 руб.; о признании недействительным начисление ответчиком арендной платы за пользование транспортными средствами на сумму 83 295 074,52 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанных денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жадобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.03.2022 и постановление апелляционного суда от 31.05.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником, уполномоченного органа поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ФИО3, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу ‑ без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве кредитор, общество «УДС нефть» поддержало доводы, изложенные в жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 01.10.2016 между ИП ФИО7 (арендодатель) и должником был заключен договор № 01/10/16 аренды транспортных средств без экипажа, в соответствии с условиями которого арендодатель передал арендатору во временное пользование 10 единиц техники (КРАЗы, КамАЗ, ГАЗ, УРАЛ), размер арендной платы составляет 9 100 000 руб. в месяц; транспортные средства переданы в пользование по акту.

Дополнительным соглашением от 01.01.2017 сторонами были изменены: количественный состав переданных в пользование арендатору транспортных средств ‑ с 10 до 53 единиц (КРАЗы, КамАЗы, УРАЛы, ГАЗ) и размер арендной платы ‑ 21 950 000 руб.; транспортные средства переданы в пользование по акту.

Полагая, что совершенные в период подозрительности сделки: дополнительное соглашение от 01.01.2017 к договору аренды транспортных средств без экипажа от 01.10.2016 № 01/10/16, а также платежи по указанному договору аренды за период с 18.10.2016 по 31.12.2016 (на сумму 22 309 677,42 руб.) отвечают признакам недействительной сделки, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‑ Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ‑ ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Оспаривая сделки, конкурсный управляющий указывал, что ответчик на момент их совершения одновременно являлся участником обществ «ССК» и «ЮВПК», которые выступали субарендаторами техники, арендуемой должником у ответчика ФИО3, договоры субаренды с которыми заключались в один день с заключением между должником и ФИО3 договоров аренды, что, по мнению управляющего, указывает на фиктивность арендных услуг, создание между должником и ответчиком схемы «центр прибыли» (ответчик) и «центр убытков» (должник) и то обстоятельство, что ответчик являлся конечным бенефициаром деятельности должника, факт чего, по мнению управляющего, косвенно подтверждается погашением ответчиком требований к должнику в рамках возбужденного в отношении него дела о банкротстве № 65-21872/2020, и требований к обществу «Перспектива», также ранее участвовавшего в подобного рода схеме, в рамках возбужденного в отношении него дела о банкротстве № 65‑21872/2020.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходили из недоказанности заявителем совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 10, 170 ГК РФ); при этом суды исходили из следующего.

Так, в отношении оспаривания сделок по гражданским основаниям ‑ статей 10, 170 ГК РФ, судами было отмечено, что недействительность совершенных между должником и ответчиком сделок по аренде (основного договора от 01.10.2016 и дополнительного соглашения к нему от 01.01.2017) по указанным основаниям явлалась предметом проверки (рассмотрения) в рамках иного спора по делу № А65-21457/2018, инициированной по заявлению общества «ВолгаИнвестКапитал», в обоснование которого должником приводились обстоятельства и доводы, аналогичные заявленным в настоящем споре, и в удовлетворении заявления которого о признании указанных сделок суды отказали, установив реальность сделок по аренде и субаренде транспортных средств, а также взаимоотношений сторон по ним, наличие у каждого из участников арендных сделок самостоятельной экономически оправданной цели их заключения.

При оценке судами в рамках данного дела действительности (реальности) взаимоотношений сторон по аренде/субаренде был учтен автономный статус ФИО8 в качестве субъекта предпринимательской деятельности, не имеющего никакого отношения к обществу «ВолгаИнвестКапитал», за исключением арендных отношений между ними; обращено внимание на исполнение сторонами арендных отношений (в частности, общества «ВолгаИнвестКапитал») на протяжении длительного периода времени обязательств в соответствии с условиями заключенных договоров аренды/субаренды (по передаче техники в субаренду, в том числе, на условиях, предусматривающих выборку, ‑ по заявкам субарендаторов), оплате стоимости аренды), на соотношение стоимости арендной платы по основному договору аренды и договорам субаренды, на превышение стоимости аренды транспортных средств, по которой общество «ВолгаИнвестКапитал» сдавало их в субаренду, над стоимостью аренды, по которой оно само его арендовало; на соотношение сумм, полученных сторонами арендных правоотношений (обществом «ВолгаИнвестКапитал» от обществ «ССК» и «ЮВПК» (субарендаторов) ‑ порядка 168 млн. руб., ФИО8 от общества «ВолгаИнвестКапитал» ‑ чуть более 60 млн. руб.), а также приняты во внимание результаты проведенной в 2018 года в отношении общества «ВолгаИнвестКапитал» налоговой проверки, в которой налоговый орган подтвердил реальность как сделок по аренде и субаренде транспортных средств, так и взаимоотношений сторон по ним (между ФИО8 и обществом «ВолгаИнвестКапитал», обществом «ВолгаИнвестКапитал» и обществами «ССК» и «ЮВПК»), признав необоснованными приводимые обществом «ВолгаИнвестКапитал» в качестве основания сторнирования им сумм НДС по взаимоотношениям с обществами «ССК» и «ЮВПК», аналогичные приводимым в рамках настоящего обособленного спора, доводы об аффилированности ФИО8 и указанных обществ, фиктивности арендных/субарендных отношений, транзитном характере движения денежных средств.

Применительно к настоящему обособленному спору, учитывая вышеизложенное, а также с учетом положений части 1 статьи 16 АПК РФ, суды не усмотрели оснований для переоценки указанных выводов и квалификации оспариваемых сделок в качестве недействительных по общегражданским основаниям.

Доводы конкурсного управляющего о несоответствии установленного условиями оспариваемого договора размера арендной платы рыночной, ее кратного завышения, суды отклонили со ссылкой на результаты ее определения в представленном в материалы дела отчете оценщика (ЧПО ФИО9) ‑ 25 234 000 руб. в месяц, размер которой сочли вполне соотносимым с размером арендного платежа, установленного оспариваемым договором (21 950 000 руб.).

Ссылка конкурсного управляющего на представленную им в материалы дела информационную справку об определении рыночной стоимости отдельных позиций спецтехники судами отклонена; при этом суды исходили из того, что данный документ не отвечает требованиям статьи 68 АПК РФ, не может выступать допустимым доказательством определения рыночной стоимости аренды.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего и налогового органа об убыточности оспариваемой сделки для должника, суды, основываясь на анализе соотношения размера арендной платы, по которой общество «ВолгаИнвестКапитал» само арендовало технику у ответчика (9 100 000 руб. ‑ по договору от 01.10.2016 и 21 950 000 руб. ‑ по соглашению от 01.01.2017), а в последующем передавало в субаренду (11 040 000 руб. и 26 401 000 руб. соответственно), заключили о наличии для должника экономической выгоды от вступления в спорные правоотношения (наличии у него потенциальной возможности ее получения за счет сдачи имущества в субаренду в размере порядка 6 млн. руб.), и ее сохранении даже в случае уплаты соответствующих налогов.

При этом оценивая процессуальное поведение должника и ответчика в рамках дел, участниками которых они являлись (А65-21457/2018, А65-21872/2018, А65-12649/2018), суды пришли к выводу о том, что их поведение в рамках указанных споров скорее может свидетельствовать о наличии конфликта, нежели о неблагонамеренных договоренностях аффилированных лиц, в связи с чем отклонили довод конкурсного управляющего об общности интересов должника и ответчика.

Приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, суды признали отсутствующей совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок должника недействительными по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым ‑ пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 9 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив реальность правоотношений сторон по договору аренды, а также отсутствие достаточных и убедительных доказательств совершения оспариваемых сделок на условиях неравноценного встречного исполнения (по завышенной ставке), с исключительной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании оспариваемых сделок (договора и совершенных во исполнение его условий платежей) недействительными.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов и направлены на необходимость иной оценки приведенных доводов и доказательств, установление иных обстоятельств по делу, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку, основания для переоценки которых у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу № А65-30117/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи Э.Г. Баширов

П.П. Васильев