Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционные жалобы ООО «Бугульминское АТП» и ООО «ВОЛГАБАС» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2014 г. по делу № А65-30211/2013 (судья Абдрахманов И.И.) по иску ООО «Бугульма-Пригород» к ООО «Бугульминское АТП», ООО «ВОЛГАБАС», с участием в деле третьих лиц ФИО3, ФИО4, ФИО5, о признании соглашения от 11.10.2013 г., заключенного между ООО «Бугульма-Пригород», ООО «Бугульминское АТП» и ООО «ВОЛГАБАС», о перемене лиц по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 г. недействительным;

о признании договора от 11.10.2013 г., заключенного между ООО «Бугульма-Пригород» и ООО «Бугульминское АТП», уступки прав и обязанностей по договору № 36/2013 купли-продажи от 05.04.2013 г. недействительным;

о применении последствий недействительности сделки и привести стороны в исходное состояние, предшествующее заключению недействительных сделок, обязав ответчика - ООО «ВОЛГАБАС» исполнить обязательства по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 г. в натуре,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Бугульма-Пригород», г.Бугульма (далее по тексту – ООО Бугульма-Пригород», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бугульминское АТП», г.Бугульма, ОГРН , ИНН <***>, (далее по тексту - ООО «Бугульминское АТП», первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС», г. Волжский (далее по тексту - ООО «ВОЛГАБАС», второй ответчик) о признании Соглашения от 11.10.2013 г., заключенного между ООО «Бугульма-Пригород», ООО «Бугульминское АТП» и ООО «ВОЛГАБАС» о перемене лиц по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 г. - недействительным; о признании Договора от 11.10.2013 г., заключенного между ООО «Бугульма-Пригород» и ООО «Бугульминское АТП» уступки прав и обязанностей по договору № 36/2013 купли-продажи от 05.04.2013 г. - недействительным; о применении последствий недействительности сделки и привести стороны в исходное состояние, предшествующее заключению недействительных сделок, обязав ответчика - ООО «ВОЛГАБАС» исполнить обязательства по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 г. в натуре (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, и после объединения дел в одно производство).

Определением от 17 апреля 2014 года арбитражный суд на основании ходатайства истца, с учетом согласия ответчика и третьих лиц, объединил дело № А65-30211/2013 с делом А65-7702/2014, присвоив единый регистрационный номер А65-30211/2013.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, арбитражный суд привлек ФИО3, Г.Ф., ФИО4, ФИО5

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2014 г. по делу № А65-30211/2013 иск ООО Бугульма-Пригород» удовлетворен.

Соглашение от 11.10.2013 г., заключенное между ООО «Бугульма-Пригород», ООО «Бугульминское АТП» и ООО «ВОЛГАБАС» о перемене лиц по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 г. признано недействительным.

Договор от 11.10.2013 г., заключенный между ООО «Бугульма-Пригород» и ООО «Бугульминское АТП», уступки прав и обязанностей по договору № 36/2013 купли-продажи от 05.04.2013 г. признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде приведения стороны в исходное состояние, предшествующее заключению недействительных сделок, путем обязания ответчика - ООО «ВОЛГАБАС» исполнить обязательства по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 г. в натуре.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Бугульминское АТП» и ООО «ВОЛГАБАС» обратились с апелляционными жалобами.

ООО «ВОЛГАБАС» в свое апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО «Бугульминское АТП» в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение изменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2014 г. апелляционная жалоба ООО «ВОЛГАБАС» принята к производству, судебное заседание назначено на 09 октября 2014 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2014 г. апелляционная жалоба ООО «Бугульминское АТП» принята к производству, судебное заседание назначено на 09 октября 2014 г.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 09 октября 2014 г. представитель ООО «Бугульминское АТП» свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, с апелляционной жалобой ООО «ВОЛГАБАС» согласен и просит ее удовлетворить.

Представитель ООО «Бугульма-Пригород» с апелляционными жалобами не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

От ООО «ВОЛГАБАС» посредством системы «Мой Арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя, доводы соей апелляционной жалобы поддерживает в полном объеме.

В своей апелляционной жалобе ООО «ВОЛГАБАС» ходатайствовало о приобщении к материалам дела следующих документов: акт приема-передачи №4313; акт 4313/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4313/2 акт об устранении недостатков и передачи авто транспортного средства; акт приема-передачи №4314; акт 4314/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4314/2 акт об устранении недостатков и передачи автотранспортного средства; акт приема-передачи №4315; акт 4315/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4315/2 акт об устранении недостатков и передачи автотранспортного средства; акт приема-передачи №4316; акт 4316/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4316/2 акт об устранении недостатков и передачи автотранспортного средства; акт приема-передачи №4317; акт 4317/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4317/2 акт об устранении недостатков и передачи автотранспортного средства; акт приема-передачи №4318; акт 4318/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4318/2 акт об устранении недостатков и передачи автотранспортного средства; акт приема-передачи №4319; акт 4319/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4319/2 акт об устранении недостатков и передачи автотранспортного средства; акт приема-передачи №4320; акт 4320/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4320/2 акт об устранении недостатков и передачи автотранспортного средства; акт приема-передачи №4321; акт 4321/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4321/2 акт об устранении недостатков и передачи автотранспортного средства; акт приема-передачи №4322; акт 4322/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4322/2 акт об устранении недостатков и передачи автотранспортного средства; акт приема-передачи №4323; акт 4323/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4323/2 акт об устранении недостач ков и передачи автотранспортного средства; акт приема-передачи №4324; акт 4324/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4324/2 акт об устранении недостатков и передачи автотранспортного средства; акт приема-передачи №4325; акт 4325/1 приемки передачи на время ремонтных работ; акт 4325/2 акт об устранении недостатков и передачи автотранспортного средстве.

Представитель ООО «Бугульма-Пригород» против удовлетворения данного ходатайства возражал.

Представитель ООО «Бугульминское АТП» против удовлетворения ходатайства не возражал.

В удовлетворении ходатайства ООО «ВОЛГАБАС» о приобщении к материалам дела на стадии апелляционного разбирательства вышеуказанных дополнительных доказательств, которые не были предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, в связи с непредставлением доказательств невозможности предоставления документов в суде первой инстанции.

Документы, в приобщении которых отказано, судебная коллегия в судебном заседании определила направить в адрес ООО «ВОЛГАБАС».

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2014 г. по делу № А65-30211/2013, исходя из нижеследующего.

Из доказательств, имеющихся в материалах дела, следует, что между ООО «ВОЛГАБАС» и ООО «Бугульма-Пригород» заключен договор №36/2013 купли-продажи от 05 апреля 2013 г. (далее по тексту – Договор №36/2013) о предоставлении в собственность пригородных автобусов в количестве 13 (тринадцати) единиц.

Согласно п. 3.3 Договора № 36/2013 общая сумма договора составляла 41 340 000 рублей.

Пунктом 4.1. Договора № 36/2013 предусмотрено, что оплата за поставляемые автобусы должна была производиться в порядке предоплаты 40 768 000 руб. до 10.04.2013г., окончательная оплата в суме 572 000 руб. должна была производиться равными долями по 26 000 руб. до 10 числа каждого месяца в течение 22 месяцев, начиная с июля 2013 г.

В соответствии с п. 4.1 Договора № 36/2013 ООО «Бугульма-Пригород» 21.05.2013г. произвело предварительную оплату в сумме - 40 768 000 руб. 00 коп., однако, в установленные Договором купли-продажи сроки, автобусы в адрес ООО «Бугульма-Пригород» поставлены не были.

11 октября 2013 г. директором ООО «Бугульма-Пригород» ФИО6 без предварительного одобрения общим собрания участников общества подписано с представителями ООО «ВОЛГАБАС» и ООО «Бугульминское АТП» соглашение о перемене лиц по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013г. (далее по тексту – Соглашение), а также договор об уступке прав и обязанностей по договору № 36/2013 от 05.04.2013г. (далее по тексту – Договор уступки № 36/2013).

В соответствии с условиями вышеуказанного Соглашения и Договора уступки № 36/2013 ООО «Бугульма-Пригород» уступило, а ООО «Бугульминское АТП» приняло в полном объему все права и обязанности, которые принадлежали ООО «Бугульма-Пригород» по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013г.

В результате заключения указанных сделок в форме вышеуказанного «Соглашения» и «Договора», истцом утрачено оговоренное договором купли-продажи право на получение 13 автобусов «Volgabus» общей стоимостью - 41 340 000 руб. 00 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные ООО «Бугульма-Пригород» исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением названного требования к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (ч.ч. 4, 5 ст. 46 Закона об ООО).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом сведений, содержащихся в представленном в материалы дела бухгалтерском балансе ООО «Бугульма-Пригород», что по состоянию на 30.09.2013 г. стоимости имущества общества (баланс) составляла 48 373 000 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки являются крупными для общества.

Кроме того, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанциях, доказательства принятия решения общим собрание участников о последующем одобрении вышеуказанных крупных сделок в материалы дела не представлены.

Таким образом, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что совершенные сделки нарушают права, как самого истца, так и его участников, предусмотренные Законом об ООО.

Также, арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что ни Соглашение, ни Договор уступки № 36/2013, с учетом произведенной истцом оплаты по договору №36/2013, не являются возмездными. В рассматриваемом случае ООО «Бугульминское АТП» безвозмездно получило право на получение 13 автобусов «Volgabus» общей стоимостью - 41 340 000 руб. 00 коп. Доказательства обратного материалы дела не содержат.

Ссылка в апелляционной жалобе ООО «Бугульминское АТП», в качестве довода о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, на то, что денежные средства, которыми истец рассчитался по Договору № 36/2013 были выделены истцу в качестве субсидии и не являются денежными средствами истца, отклоняется судебной коллегией, так как в рассматриваемом случае денежные средства были перечислены именно истцом.

Руководствуясь ч. 2 ст. 167 ГК РФ суд первой инстанции пришел к верному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде приведения стороны в исходное состояние, предшествующее заключению недействительных сделок, путем обязания ответчика - ООО «ВОЛГАБАС» исполнить обязательства по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 г. в натуре.

Иные доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционных жалоб не доказали обстоятельства, на которые они ссылались как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2014 г. по делу № А65-30211/2013 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2014 г. по делу № А65-30211/2013, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Е.Я. Липкинд

Е.А. Серова