Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2014 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу № А65-30211/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бугульма-Пригород» к обществу с ограниченной ответственностью «Бугульминское АТП», обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС», с участием в деле третьих лиц ФИО5, ФИО6, ФИО7, о признании соглашения от 11.10.2013 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Бугульма-Пригород», обществом с ограниченной ответственностью «Бугульминское АТП» и обществом с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС», о перемене лиц по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 г. недействительным; о признании договора от 11.10.2013 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Бугульма-Пригород» и обществом с ограниченной ответственностью«Бугульминское АТП», уступки прав и обязанностей по договору № 36/2013 купли-продажи от 05.04.2013 г. недействительным; о применении последствий недействительности сделки и привести стороны в исходное состояние, предшествующее заключению недействительных сделок, обязав ответчика – общество с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС» исполнить обязательства по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 г. в натуре.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бугульма-Пригород", г.Бугульма (далее – истец, ООО «Бугульма-Пригород») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Бугульминское АТП", г.Бугульма (далее – ООО «Бугульминское АТП»), Обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛГАБАС", г. Волжский (далее – заявитель, ООО «ВОЛГАБАС») о признании Соглашения от 11.10.2013, заключенное между ООО «Бугульма-Пригород», ООО «Бугульминское АТП» и ООО «ВОЛГАБАС» о перемене лиц по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013, - недействительным; о признании Договора от 11.10.2013, заключенный между ООО «Бугульма-Пригород» и ООО «Бугульминское АТП» уступки прав и обязанностей по договору № 36/2013 купли-продажи от 05.04.2013, - недействительным; о применении последствий недействительности сделки и привести стороны в исходное состояние, предшествующее заключению недействительных сделок, обязав ответчика - ООО «ВОЛГАБАС» исполнить обязательства по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 в натуре (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, и после объединения дел в одно производство).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2014, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты в части обязания ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС» исполнить обязательства по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 отменить, направить в этой части на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, общество с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС» не знало и не могло знать о заключении договора уступки прав требования с нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следовательно, последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, кроме того, на момент вынесения судом решения обязательства общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС» по передаче автобусов по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 были исполнены новому кредитору.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВОЛГАБАС» и ООО «Бугульма-Пригород» был заключен Договор купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 о предоставлении в собственность пригородных автобусов в количестве 13 (тринадцати) единиц.

Согласно п. 3.3 договора № 36/2013 от 05.04.2013 общая сумма договора составляла 41 340 000 рублей.

Согласно п. 4.1. договора № 36/2013 от 05.04.2013 оплата за поставляемые автобусы должна была производиться в порядке предоплаты 40 768 000 рублей до 10.04.2013, окончательная оплата в суме 572 000 рулей должна была производиться равными долями по 26 000 рублей каждого месяца в течение 22 месяцев, начиная с июля 2013 года.

В соответствии с п. 4.1 Договора № 36/2013 ООО «Бугульма-Пригород» 21.05.2013 произвел предварительную оплату в сумме - 40 768 000 рублей, однако, в установленные Договором купли-продажи сроки, автобусы в адрес ООО «Бугульма-Пригород» поставлены не были.

11.10.2013 директором ООО «Бугульма-Пригород» ФИО8 без предварительного одобрения общим собрания участников общества подписано с представителями ООО «ВОЛГАБАС» и ООО «Бугульминское АТП» соглашение о перемене лиц по договору купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 (далее - Соглашение), а также договор об уступке прав и обязанностей по договору № 36/2013 от 05.04.2013 (далее – Договор уступки № 36/2013).

В результате заключения указанных сделок, истец утратил оговоренное договором купли-продажи № 36/2013 от 05.04.2013 право на получение - 13 (тринадцати) автобусов «Volgabus» общей стоимостью - 41 340 000 рублей 00 коп.

Полагая, что совершенная сделка нарушает права истца, предусмотренные Уставом и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно частям 4, 5 статьи 46 Закона об ООО, крупная сделка, совершенная с нарушением требований вышеназванного федерального закона может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Бугульма-Пригород», по состоянию на 30.09.2013, стоимость имущества составляла 48 373 000 руб.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу, что оспариваемые сделки являются крупными для общества.

Более того, в последующем доказательства принятия решения общим собранием участников о последующем одобрении вышеуказанных крупных сделок в материалы дела не представлены.

Таким образом, кассационная инстанция соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции, что совершенные сделки нарушают права истца и его участников, предусмотренные Законом об ООО.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи Н.Н. Королева

Р.А. Нафикова