Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Опытно-механический завод «Гидроспецстрой» ФИО1 и Лутошкина Андрея Владиславовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022

по делу № А65-30324/2018

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Опытно-механический завод «Гидроспецстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «ГУИР» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц – публичного акционерного общества «Ак Барс Банк», ФИО5, ФИО6, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Опытно-механический завод «Гидроспецстрой», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Опытно-механический завод «Гидроспецстрой» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2018 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2022 конкурсным управляющим должником назначен ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО7 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ГУИР» (далее – общество «ГУИР») и должником договоров купли-продажи от 06.07.2018 и от 27.12.2018, соглашений от 19.07.2018 и от 27.12.2018, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата объектов недвижимости в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Бурнашевский Е.В. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что суды пришли к ошибочному выводу о том, что оспариваемые сделки не были совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку должником выводились ликвидные активы без намерения погасить имеющуюся задолженность перед кредиторами. Также, в нарушение положений пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договор купли-продажи от 24.12.2018 был заключен должником в ходе процедуры наблюдения без письменного согласия временного управляющего. Кроме того, судами не приняты во внимание доводы о нарушении и злоупотреблении правом сторонами сделок, что является основанием для признания сделок ничтожными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В кассационной жалобе конкурсный кредитор ФИО4 просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая, что судами не применены положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, спорные сделки заключены в период наблюдения при отсутствии согласия на то временного управляющего.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и обществом «ГУИР» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 06.07.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя:

- здание главного корпуса, назначение: нежилое помещение, общей площадью 3982,5 кв.м, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 16:50:080901:51;

- 3/5 доли в земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственные здания и сооружения, общей площадью 15 999+/-44 кв. м, место нахождения: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: г. Казань, Приволжский район, ул. Магистральная, д. 126, кадастровый номер 16:50:080901:88.

Согласно пунктам 1.4, 1.4.1., 1.4.2. договора купли-продажи от 06.07.2018 стоимость объекта составляет 15 635 804 руб., стоимость 3/5 доли земельного участка – 39 864 196 руб. Имущество продается по цене 55 500 000 руб.

Также, между должником (продавец) и обществом «ГУИР» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 27.12.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя:

- трансформаторную подстанцию, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 153,7 кв.м, находящуюся по адресу: <...>, кадастровый номер 16:50:080901:52.;

- кислородную, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 186 кв.м, находящуюся по адресу: <...>, кадастровый номер 16:50:080901:49;

- 1/8 доли в земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственные здания и сооружения, общей площадью 15 999+/-44 кв.м, место нахождения: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, г. Казань, Приволжский район, ул. Магистральная, д. 126, кадастровый номер 16:50:080901:88.

Согласно пунктам 1.4, 1.4.1, 1.4.2. стоимость объекта 1 составляет 2 835 000 руб., объекта 2 – 3 520 000 руб., 1/8 доли земельного участка – 3 645 000 руб. Имущество продается по цене 10 000 000 руб.

Соглашениями об установлении границ земельного участка от 19.07.2018 и от 27.12.2018 стороны урегулировали права и обязанности, связанные с установлением границ и оформлением прав покупателя на земельный участок, необходимый для эксплуатации объектов недвижимости и осуществления хозяйственной деятельности.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при отсутствии согласия временного управляющего на совершение сделки от 27.12.2018, со злоупотреблением правом, на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, обратился в суд с настоящим заявлением.

При разрешении спора суды установили, что оплата по договору купли-продажи от 06.07.2018 произведена в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 19.07.2018 № 1, от 31.07.2018 № 2, от 31.07.2018 № 3, от 31.07.2018 № 4.

Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2018 в полном объеме подтверждается платежными поручениями от 28.12.2018 № 336 и от 28.12.2018 № 337.

При этом факт оплаты предусмотренной договорами стоимости приобретенных объектов и доли в праве на земельный участок, лицами, участвующими в деле, не опровергнут, конкурсным управляющим не отрицался.

Отклоняя доводы о неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика, судами принято во внимание заключение эксперта, представленное в суд по результатам проведенной судебной экспертизы ООО «Экспертно-аналитический центр «Логос», согласно которому общая стоимость отчужденных объектов недвижимости на дату совершения сделки 06.07.2018 составила 58 628 000 руб., в том числе:

- рыночная стоимость здания главного корпуса, назначение: нежилое, общей площадью 4283 кв.м, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 16:50:080901:51 составляет 39 584 000 руб.;

- рыночная стоимость 3/5 доли в праве на земельный участок общей площадью 15999+/-44 кв.м, кадастровый номер 16:50:080901:88 составляет 19 044 000 руб.

Также в заключении эксперта была определена рыночная стоимость объектов недвижимости по договору от 27.12.2018 на дату совершения сделки, в том числе:

- трансформаторной подстанции, общей площадью 153,7 кв.м., находящейся по адресу: <...>, кадастровый номер 16:50:080901:52 – 2 698 000 руб.;

- здания кислородной с кадастровым номером 16:50:080901:49, по адресу: <...>, площадью 186 кв.м – 3 374 000 руб.;

- 1/8 доли в праве на земельный участок общей площадью 15999+/-44 кв.м кадастровый номер 16:50:080901:88 – 3 822 000 руб.

Учитывая, что разница между общей договорной ценой (55 500 000 руб.) и совокупной рыночной стоимостью (58 628 000 руб.) отчужденных по договору от 06.07.2018 объектов недвижимости составляет 5,34%, и является несущественной, а согласно заключению эксперта суммарная стоимость отчужденных объектов недвижимости по договору от 27.12.2018 составляет 9 894 000 руб., при определении сторонами в договоре общей стоимости в размере 10 000 000 руб., а также принимая во внимание, что обязательства по оплате, предусмотренные условиями договоров купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2018 и от 27.12.2018, исполнены в полном объеме, суды пришли к выводу о том, что по оспариваемым договорам купли-продажи недвижимого имущества ответчиком представлено равноценное встречное исполнение.

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды исходили из отсутствия доказательств осведомленности общества «ГУИР» о признаке неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника на дату совершения сделок, а также доказательств совершения спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судами отмечено, что на дату совершения договора купли-продажи от 06.07.2018 в отношении должника не была применена ни одна из процедур банкротства, соответствующие сведения не были опубликованы в средствах массовой информации.

Судами также не установлено наличие признаков заинтересованности по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве между обществом «ГУИР» и должником.

Относительно нарушения сторонами оспариваемых сделок положений пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, предусматривающей обязательное согласие временного управляющего на совершение сделок, судами принято во внимание, что общество «ГУИР» до заключения договора от 27.12.2018 письмом от 12.12.2018 исх. № 100 уведомило временного управляющего о намерении совершить сделку. В судебном заседании суда первой инстанции конкурсный управляющий не отрицал получение уведомления о предстоящей сделке. При этом конкурсным управляющим не представлено пояснений относительно ненаправления сторонам несогласия на совершение сделки.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что согласно балансу должника за 2017 год валюта баланса на 01.01.2018 составляла 18 115 000 руб., а цена сделки по договору от 27.12.2021 составила 10 000 000 руб., что составляет 55,20%, суды указали, что в данном случае арбитражный управляющий отождествляет рыночную стоимость спорного имущества в размере 10 000 000 руб. с балансовой стоимостью имущества, что не соотносится с требованием абзаца 2 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

При этом судами установлено, что основные средства должника в балансе на 01.01.2018 составляли 7 567 тыс.руб., включающие в себя все объекты должника.

Поскольку конкурсный управляющий не привел балансовую стоимость спорных объектов недвижимости (трансформаторной подстанции, кислородной и 1/8 доли в праве на земельный участок), суды признали, что доказательств совершения договора купли-продажи от 27.12.2018 в нарушение положений пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, то есть, совершение сделки с превышением 5% балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, не представлено.

Оснований для применения к спорным сделкам положений статей 10, 168 ГК РФ суды не усмотрели, со ссылкой на то, что указанные конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума № 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, и установив получение должником от общества «ГУИР» денежных средств по договорам купли-продажи в размере 65 500 000 руб., что подтверждается представленной конкурсным управляющим в материалы дела выпиской по расчетному счету должника, то есть, наличие равноценного встречного исполнения по сделкам, не установив совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными.

При этом суды по настоящему обособленному спору не усмотрели обстоятельств, свидетельствующих о пороках оспариваемых сделок, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В спорном случае конкурсный управляющий в обоснование требования не указал, какие дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, имеют оспариваемые сделки, позволяющие квалифицировать их по статье 10, 168 ГК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания сделок недействительными со ссылкой на то, что денежные средства по договорам купли-продажи, перечисленные обществом «ГУИР», не были направлены на погашение кредиторской задолженности, не могут быть приняты во внимание, поскольку дальнейшее расходование должником денежных средств, поступивших на его расчетный счет по договорам купли-продажи, не является предметом оспаривания в рамках настоящего обособленного спора.

При этом апелляционным судом отмечено, что согласно выписке по расчетному счету должника, после поступления от общества «ГУИР» денежных средств должником производились перечисления контрагентам по действующим договорам: ООО «РЕСО-Лизинг» – по договору лизинга от 03.05.2017 № 1502КЗ-ГСС/01/2017; ООО «Комплексные решения» – за металлопрокат; ООО Фирма «Кран-Сервис» – за аренду нежилого помещения; АО «Лизинговая компания «Европлан» – по договору от 28.11.2017 № 1737957-ФЛ/КЗН-17.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что договор от 27.12.2018 заключен в период наблюдения при отсутствии согласия на то временного управляющего, подлежат отклонению.

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом о банкротстве, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Вместе с тем, как установлено судами, конкурсный управляющий не доказал, что балансовая стоимость отчужденного имущества превысила пять процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Доводы, приведенные заявителями кассационных жалоб, выводы судов не опровергают, и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу № А65-30324/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи В.А. Самсонов

А.Ф. Фатхутдинова