Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГУИР» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли продажи (вх.47805), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Опытно-механический завод «Гидроспецстрой», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «СС-Транс» о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Опытно-механический завод «Гидроспецстрой» (далее – ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой», должник) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2019 ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой» утвержден ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2022 конкурсный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой» утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

26.08.2021 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ГУИР» (далее – ООО «ГУИР») о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2022 в удовлетворении заявления ООО «ГУИР» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ГУИР» без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ГУИР» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 отменить, обособленный спор передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что земельный участок, кадастровый номер 16:50:080901:88, и расположенные на нем объекты недвижимости ранее представляли собой единую производственную базу и с учетом принадлежащего ООО «ГУИР» права преимущественной покупки и размера доли в праве на земельный участок подлежали реализации ООО «ГУИР»; деятельность конкурсного управляющего контролируется группой бенефициаров ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой» и данная деятельность направлена на удовлетворение их незаконных интересов; ссылается на несогласие с выводами судов о том, что ООО «ГУИР», как кредитором, были согласованы действия конкурсного управляющего по утверждению положения о порядке реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.09.2022 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрение кассационной жалобы отложено на 29.09.2022 на 16 часов 30 минут.

В представленном в материалы дела отзыве ФИО5 (далее – ФИО5) просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать, рассмотреть дело в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «ГУИР» ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.

В судебном заседании и в представленном в материалы дела отзыве представитель конкурсного управляющего ФИО2 ФИО3 просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела,должнику на праве собственности принадлежали объекты недвижимого имущества: здание главного корпуса, общей площадью 3 982, 5 кв.м.; трансформаторная подстанция, общей площадью 153, 7 кв.м.; кислородная, общей площадью 186 кв.м.; нежилое здание, общей площадью 1 421, 7 кв.м., кадастровый номер 16:50:080901:50, расположенные на земельном участке, кадастровый номер 16:50:080901:88, общей площадью 15 999 кв.м., также принадлежавшем должнику на праве собственности.

По договору купли-продажи от 06.07.2018 здание главного корпуса, а также 3/5 доли земельного участка, кадастровый номер 16:50:080901:88, отчуждены должником в пользу ООО «ГУИР»; трансформаторная подстанция, кислородная, 1/8 доли земельного участка, кадастровый номер 16:50:080901:88, отчуждены должником в пользу ООО «ГУИР» по договору купли-продажи от 27.12.2018.

Таким образом, по договорам купли-продажи от 06.07.2018 и 27.12.2018 ООО «ГУИР» перешло право собственности на 3 объекта недвижимости, а также 29/40 доли в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер 16:50:080901:88.

При отчуждении указанного имущества между должником и ООО «ГУИР» заключены соглашения об установлении границ земельных участков от 19.07.2018 и 27.12.2018, регулирующие права и обязанности сторон, связанные с установкой границ и оформлением прав на земельный участок, необходимый для эксплуатации приобретаемых ООО «ГУИР» объектов недвижимости и осуществления хозяйственной деятельности. В указанных соглашениях сторонами согласованы границы земельных участков посредством нанесения их на карту/схему.

Согласно инвентаризационной описи №1 от 27.08.2019 (опубликованной конкурсным управляющим 28.08.2019 сообщением №4103807 на сайте ЕФРСБ) в конкурсную массу должника включено, в том числе: нежилое здание, кадастровый номер 16:50:080901:50, площадью 1 421, 7 кв.м., и 11/40 доли земельного участка, кадастровый номер 16:50:080901:88, общей площадью 15 999 кв.м.

Судами установлено, что 11.11.2019 протоколом №3 собранием кредиторов утвержден порядок реализации имущества должника.

По итогам публичных торгов лот № 1 (нежилое здание, кадастровый номер 16:50:080901:50, площадью 1 421, 7 кв.м., и 11/40 доли в праве собственности на земельный участок, площадью 15 999 кв.м., кадастровый номер 16:50:080901:88, расположенные по адресу: <...>,) продан ФИО5, 04.08.2021 заключен договор купли-продажи №2.

06.08.2021 ООО «ГУИР», полагая, что именно оно обладает преимущественным правом покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, в адрес конкурсного управляющего направило уведомление (требование) о намерении выкупить имущество должника по цене, сформированной на торгах, с просьбой представить в его адрес договор купли-продажи объектов недвижимости для заключения; соответствующее предложение в адрес ООО «ГУИР» конкурсным управляющим направлено не было.

В отсутствии соответствующего предложения от конкурсного управляющего, считая, что заключение договора купли-продажи с победителем торгов приводит к нарушению законных прав и интересов ООО «ГУИР», общество обратилось с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом установлено, что здание, приобретенное ФИО5 по итогам торгов, является самостоятельным, отдельно стоящим объектом недвижимости; отчуждение доли в праве на земельный участок обусловлено продажей здания на торгах.

На основании вышеизложенного, руководствуясь положением пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и установив, что право преимущественной покупки не распространяется на случаи продажи доли в праве на земельный участок при продаже такой доли в связи с продажей здания, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что ООО «ГУИР» не предоставил доказательства реального наличия значительной суммы - 19 910 000 рублей для уплаты цены договора; избрание предусмотренного ООО «ГУИР» способа защиты - перевода прав и обязанностей, может нарушить права должника, кредиторов и ответчика, которые не имеют гарантий поступления денежных средств.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности либо предоставляется право аренды или предусмотренное договором продажи недвижимости иное право на соответствующую часть земельного участка. Если договором не определено передаваемое покупателю недвижимости право на соответствующий земельный участок, к покупателю переходит право собственности на ту часть земельного участка, которая занята недвижимостью и необходима для ее использования. Если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в договоре цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее (пункт 2 статьи 552 ГК РФ).

Подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) установлен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 35 ЗК РФ, при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 ЗК РФ собственник здания, строения, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.

Согласно пункту 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (далее - Постановление № 11), в силу пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

В пункте 13 Постановления № 11 указано, что в силу пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение.

В рассматриваемом случае, установив, что у ООО «ГУИР» отсутствует право преимущественной покупки, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО «ГУИР» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод ООО «ГУИР» о несогласии с выводами судов о том, что обществом, как кредитором, были согласованы действия конкурсного управляющего по утверждению положения о порядке реализации имущества должника, были предметом исследования и оценки судов и подлежат отклонению.

Судами указано, что ООО «ГУИР», являясь конкурсным кредитором должника с 05.10.2020, обладал информацией о ходе мероприятий процедуры банкротства и имел правовые основания для восстановления нарушенных прав (в случае их наличия); при этом с заявлениями об оспаривании результатов собрания кредиторов об утверждении порядка реализации имущества должника и/или проведенных торгов не обращался; доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Довод ООО «ГУИР» о том, что деятельность конкурсного управляющего контролируется группой бенефициаров ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой» и данная деятельность направлена на удовлетворение их незаконных интересов, также подлежит отклонению, поскольку выводов суда об отсутствии у ООО «ГУИР» права преимущественной покупки не опровергает. Более того, ФИО5 приобрела недвижимое имущество по итогам публичных торгов от 30.06.2021.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу № А65-30324/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.П. Васильев

Судьи Е.П. Герасимова

М.В. Егорова