Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Барковской О.В., Буртасовой О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добычиной Е.А., с участием: от истца: представитель ФИО1 (доверенность от 01.01.2022), от ответчика: представители ФИО2 (доверенность от 14.06.2022), ФИО3 (доверенность от 14.06.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Международный кадровый центр» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2022 (судья Королева Э.А.) по делу № А65-30381/2021 по иску публичного акционерного общества «Камаз» к акционерному обществу «Международный кадровый центр» о расторжении договора и взыскании неосновательного обогащения, и по встречному иску акционерного общества «Международный кадровый центр» к публичному акционерному обществу «Камаз» об обязании подписать и направить акт сдачи-приемки оказанных услуг,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Камаз» (далее – ПАО «Камаз», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу «Международный кадровый центр» (далее – АО «Международный кадровый центр», ответчик) о расторжении договора от 17 июня 2021 года № 2-06.17/82, и о взыскании 1 800 000 рублей неосновательного обогащения.

АО «Международный кадровый центр» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным иском к ПАО «Камаз» об обязании в срок не позднее пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного решения подписать и направить в адрес акционерного общества «Международный кадровый центр» акт сдачи-приемки оказанных услуг по первому этапу (по форме приложения № 2 договору № 2-06.17/82 от 17 июня 2021 года) на сумму 1 800 000 рублей, выполненных в соответствии с договором № 2-06.17/82 от 17 июня 2021 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2022 первоначальный иск удовлетворен, в встречном иске отказано.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2022 отменить, принять новый судебный акт, в первоначальном иске отказать, встречный иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик в письменных объяснениях не согласился с доводами истца.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор № 2-06.17/82 от 17 июня 2021 года (том 1 листы дела 12-16).

Между истцом и ответчиком 23 августа 2021 года к указанному договору подписано дополнительное соглашение (лист дела 17-18).

В соответствии с пунктом 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 23 августа 2021 года исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по поиску и подбору персонала на территории Республики Узбекистан, Таджикистан, Киргизии, Беларусь для трудоустройства к заказчику в соответствии с требованиями и в количестве, указанными заказчиком по форме анкеты по подбору персонала, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1.2 договора оказание услуг производится исполнителем в два этапа:

Пункт 1.2.1 договора первый этап - исполнитель оказывает услуги по подбору кандидатов, соответствующих требованиям, предъявляемым заказчиком к кандидатам на замещение конкретной вакантной должности, готовых и имеющих возможность быть трудоустроенными у заказчика. Направляет заказчику анкеты кандидатов в количестве и в соответствии с требованиями, указанными в анкете по подбору персонала.

Срок предоставления информации заказчику о кандидатах на трудоустройство определяется в анкете по подбору персонала. В случае необходимости срок может быть продлен по обоюдному согласию сторон, о чем стороны подписывают соответствующее дополнительное соглашение.

Пункт 1.2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 23 августа 2021 года. Второй этап - исполнитель оказывает услуги по трансферу (доставке) кандидатов к месту проживания на территории г. Набережные Челны. Срок доставки кандидатов составляет 20 календарных дней с даты направления заказчиком уведомления о согласовании кандидатов согласно пункт 2.3 договора.

Согласно пункту 2.1.3 договора после поступления на счет первого платежа, предусмотренного пунктом 3.3.1 договора, исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги, указанные в пункте 1.2.1 настоящего договора путем предоставления информации о кандидатах соответствующих требованиям, указанным в анкете по подбору персонала.

В силу пункта 2.2.2 договора заказчик обязуется рассматривать анкеты кандидатов в течение трех рабочих дней с даты их получения от исполнителя.

Пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 23 августа 2021 года установлено, что стоимость услуг определяется по каждой вакансии и включает в себя оплату трансфера (доставки кандидата из страны проживания в город Набережные Челны Республики Татарстан РФ любым доступным транспортом) и услуги по подбору и трудоустройству кандидатов. Оплата услуги производится из расчета 30 000 рублей, в том числе НДС по ставке 20 % за каждого трудоустроенного кандидата, полностью соответствующего критериям, указанным в анкете по подбору персонала».

Согласно пункту 3.4 договора в случае досрочного расторжения настоящего договора по взаимному согласию сторон и/или прекращения оказанных услуг все расчеты сторон друг с другом производятся в соответствии с соглашением сторон.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора услуги, указанные в пункте 1.2.1 настоящего договора, считаются оказанными, если исполнитель предоставил заказчику в срок, указанный в абзаце 2 подпункта 1.2.1 настоящего договора, анкеты кандидатов в количестве и в соответствии с требованиями, указанными в анкете по подбору персонала. По выполнению первого этапа услуг стороны подписывают соответствующий акт сдачи-приемки оказанных услуг по первому этапу (Приложение № 2).

Услуги, указанные в пункте 1.2.2 настоящего договора, считаются оказанными в отношении кандидатов, утвержденных заказчиком в соответствии с анкетой по подбору персонала, в момент прибытия кандидата(ов) в город Набережные Челны РТ к месту регистрации. По выполнению второго этапа услуг стороны подписывают соответствующий акт сдачи-приемки оказанных услуг по второму этапу (Приложение №2).

Пунктом 6.1 договора установлено, что настоящий договор вступает в силу со дня подписания, и действует по 31 декабря 2021 года. В случае. Если ни одна из сторон до окончания срока действия договора письменно не заявит о своем желании расторгнуть договор в порядке, предусмотренном пунктом 9.2 договора, договор читается пролонгированным на каждый последующий год.

Согласно пунктам 7.4, 7.5, 7.5.2 договора стороны вправе отправлять друг другу документы и сообщения посредством обычной переписки по электронной почте на электронные адреса сторон, указанные в договоре. Стороны согласовали, что электронные документы и электронная переписка, осуществляемая Сторонами в рамках выполнения настоящего Договора и направляемая на надлежащие адреса электронных почт, указанные в разделе 11 настоящего Договора, являются письменным доказательством в соответствии со статьей 75 АПК РФ.

Согласно пункту 9.2 договора в случае, если заказчиком принято решение о прекращении оказания услуг по договору, или по одной их анкет по подбору персонала к нему, а исполнитель к этому времени не выполнил своих обязательств по оказанию услуг, указанный в пункте 1.2 настоящего договора, стороны подписывают акт о прекращении оказания услуг по договору или по одной из анкет по подбору (том 1 листы дела 12 – 15, 17 - 18).

В анкете по подбору персонала (Приложение №1 к договору) срок предоставления анкет кандидатов установлен 7 рабочих дней с даты поступления денег на расчетный счет исполнителя и направления анкеты по подбору персонала (том 1 листы дела 16, 17 - 18).

Платежным поручением № 5687 от 24 июня 2021 года истцом в адрес ответчика перечислена денежная сумма в размере 1 800 000 рублей, назначение платежа – предоплата по договору № 2-06.17/82 от 17 июня 2021 года за услуги по предоставлению персонала (том 1 листы дела 19).

Исковые требования мотивированы тем, что первая часть - оплата услуг исполнителя за первый этап, указанный в подпункте 1.2.1 настоящего договора, в размере 50 % (включая НДС по ставке 20 %) от суммы, указанной в анкете по подбору персонала, перечисляется на расчетный счет в течение рабочих дней с даты подписания настоящего договора при исполнении первой анкеты по подбору персонала, и в последующем, в течение 7 (семи) дней с момента направления второй и каждой последующей анкеты по подбору персонала (п. 3.3.1 Договора).

Срок предоставления ответчиком анкет кандидатов истек 05 июля 2021 года.

Однако, на дату подачи искового заявления услуги по первому этапу пункта 1.2 договора ответчиком не исполнены, что является нарушением условий пункта 1.2.1 о сроках предоставления информации.

Персонал не был предоставлен ответчиком и в осенний период после заключения дополнительного соглашения от 23 августа 2021 года. Нарушение срока предоставления анкет кандидатов более чем на 7 рабочих дней является существенным нарушением договора. Ответчиком этот срок превышен более чем в 20 раз. Вследствие отсутствия исполнения обязательств по договору ответчиком истец лишился возможности выбора и получения необходимого персонала в количестве 120 человек в летний период, на что рассчитывал при заключении договора.

Истцом в адрес ответчика 27 октября 2021 года направлено предложение № 40-5-459 от 25 октября 2021 года о расторжении договора № 2-06.17/82 с приложением соглашения о расторжении, акта сверки взаимных расчетов (том 1 листы дела 21 – 25).

В ответ на указанную претензию ответчик исх. № 11/01 от 12 ноября 2021 года сообщил, что считает неисполнение им обязательств связано с наступлением форс-мажорных обстоятельств (усиление роста показателей заболеваемости коронавирусной инфекцией COVID-19 в октябре-ноябре 2021 года) (том 1 лист дела 26).

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковыми требованиями к ответчику о расторжении договора № 2-06.17/82 от 17 июня 2021 года, о взыскании 1 800 000 рублей неосновательного обогащения.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что 17 июня 2021 года между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор № 2-06.17/82, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по поиску и подбору персонала для трудоустройства к заказчику, а заказчик обязался оплатить эти услуги.

Далее сторонами было заключено дополнительное соглашение от 23 августа 2021 года к договору, которое было подписано стороной ответчика 15 сентября 2021 года, о чем имеется отметка в дополнительном соглашении.

Дополнительным соглашением стороны изменили объем оказываемых по договору услуг, их стоимость, утвердили новую анкету по подбору персонала, согласно которой: Исполнитель оказывает услуги по подбору кандидатов на следующие вакансии:

- слесарь механосборочных работ - кол-во 60 чел. Стоимость 30 000 руб. за 1 человека;

- оператор автоматических и полуавтоматических линий, станков и установок - кол-во 60 чел. Стоимость 30 000 руб. за 1 человека.

Срок предоставления анкет - 7 рабочих дней с момента оплаты и направления анкеты по подбору персонала.

Таким образом, общая стоимость услуг по договору в редакции дополнительного соглашения составила 3 600 000 рублей (Расчет: (60+60) *30 000 - 3 600 000 р.).

Заказчик произвёл оплату услуг в размере 1 800 000 рублей, то есть в размере 50 % (включая НДС по ставке 20 %) от суммы, указанной в анкете по подбору персонала за первый этап работ.

Ответчик оказал услуги по первому этапу работ в полном объеме, а именно: в соответствии с пунктом 2.1.3 договора направил заказчику электронными письмами от 19 ноября 2021 года, от 22 ноября 2021 года, от 24 ноября 2021 года на надлежащий адрес электронной почты истца, указанный в разделе 11 договора, сведения о 148 подобранных им кандидатах (более необходимого 120 числа кандидатов, установленных договором), соответствующих требованиям договора и готовых приступить к работе.

Истец, получив от ответчика результат работ по первому этапу (сведения о кандидатах), никаких замечаний или претензий к качеству оказанных услуг не заявил.

Таким образом, услуги по первому этапу были оказаны в полном объеме, а дальнейшее оказание услуг по второму этапу было обусловлено встречной обязанностью заказчика совершить предусмотренные договором действия - направление уведомления о согласовании кандидатов исполнителю, в отсутствие которых исполнитель был лишен возможности оказать услуги по второму этапу работ по вине заказчика.

Учитывая, что заказчик не выразил исполнителю никаких претензий к оказанным услугам, то услуги считаются принятыми заказчиком в полном объеме, поскольку получение информации о кандидатах без возражений является конклюдентными действиями заказчика по принятию услуг первого этапа.

При таких обстоятельствах, заказчик обязан подписать акт сдачи-приемки оказанных услуг по первому этапу.

Однако заказчик, заявляя о досрочном расторжении договора, от подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг по первому этапу уклоняется в нарушение пунктов 2.2.4, 4.1, 3.4 договора.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с встречными исковыми требованиями об обязании публичного акционерного общества «Камаз» в срок не позднее пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного решение подписать и направить в адрес акционерного общества «Международный кадровый центр» акт сдачи-приемки оказанных услуг по первому этапу (по форме приложения № 2 договору № 2-06.17/82 от 17 июня 2021 года) на сумму 1 800 000 рублей, выполненных в соответствии с договором № 2-06.17/82 от 17 июня 2021 года.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд первой инстанции пришел к следующему.

Условия оплаты согласованы сторонами в разделе 3 договора, порядок сдачи и приемки услуг определен в разделе 4 договора.

Во исполнение принятых обязательств, ПАО «Камаз» платежным поручением № 5687 от 24 июня 2021 года в адрес ответчика перечислена денежная сумма в размере 1 800 000 рублей, назначение платежа – предоплата по договору № 2-06.17/82 от 17 июня 2021 года за услуги по предоставлению персонала (том 1 листы дела 19).

В обоснование заявленных требований истец по первоначальному иску ссылался на неисполнение ответчиком обязательств в установленный договором срок, непредставление анкет кандидатов, что является существенным нарушением условий договора и наличием оснований для его расторжения по основаниям части 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из особенностей определенного сторонами предмета договора возмездного оказания услуг от 17.06.2021 N 2-06.17/82, согласование сторонами срока предоставления анкет кандидатов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условие о сроке оказания услуг является существенным.

Сроком, в который Исполнитель должен предоставить анкеты, согласно абзацу 2 п. 1.2.1 Договора считаются 7 рабочих дней с даты поступления денег на расчетный счет исполнителя - то есть 05.07.2021, а в случае заключения дополнительного соглашения не позднее 24.09.2021 (т.е. семь рабочих дней после подписания дополнительного соглашения исполнителем 15.09.2021).

С учетом положений пункта 4.1 Договора не предоставление Исполнителем анкет кандидатов до 05.07.2021, а по дополнительному соглашению - в срок до 24.09.2021 признается отсутствием исполнения обязательства Истца по оказанию услуг по первому этапу, и, следовательно, нарушением его существенных условий, что является основанием для его расторжения в судебном порядке.

Согласно материалам дела Исполнитель направил заказчику электронными письмами от 19 ноября 2021 года, от 22 ноября 2021 года, от 24 ноября 2021 года на адрес электронной почты истца, указанный в разделе 11 договора, сведения о 148 подобранных им кандидата.

Вместе с тем, предоставление анкет кандидатов 19, 22 и 24 ноября путем направления ФИО и файлов паспортов физических лиц, с нарушением сроков определенных договором, надлежащим исполнением не является.

Иные доводы и возражения ответчика судом первой инстанции исследованы, оценены, и отклонены как не имеющие правового значения для существа спора.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 309, 310, 450, 452, 453, 702-729, 739, 779-783, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 67, 68, 71, 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", суд первой инстанции правомерно и обоснованно первоначальный иск удовлетворил, а в встречном иске отказал.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2022 по делу № А65-30381/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья С.А. Кузнецов

Судьи О.В. Барковская

О.И. Буртасова