Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» о признании недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года; по исковому заявлению ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» (далее – ООО «Яна Тормыш», общество, ответчик) о признании недействительным пункта 8.3 Устава общество с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года, о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года.

Определением Арбитражный суд Республики Татарстан от 13.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведено процессуальное правопреемство на стороне истца - ФИО5 на ФИО4 по требованию о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года, а также указанным определением в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019, отставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу № А65- 3053/2019 в части взыскания с ФИО5 государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей в доход федерального бюджета отменено. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу №А65-3053/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Определением Судебной коллегии Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2019 по делу № А65- 3053/2019 отменены. Дело № А65-3053/2019 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2021 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено процессуальное правопреемство умершего истца - ФИО5 на правопреемника - ФИО2 в части требования о признании недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец ФИО4 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение в части замены истца на правопреемника по требованию признания недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Яна тормыш», разрешить вопрос по существу, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2021 оставлено без изменения.

ФИО4, не согласившись с принятыми судебными актами в части замены истца на правопреемника, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО2 отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе смерть гражданина арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Осуществляя замену истца ФИО5 на правопреемника ФИО2 суд первой инстанции, руководствовался статьей 48 АПК РФ, установленным фактом смерти истца и исходил из полученных материалов наследственного дела, согласно которым единственным наследником умершего ФИО5 является ФИО2.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, обстоятельства прекращения права у ФИО5 на долю в обществе, его момент, а также правоотношения участников на момент реорганизации общества в акционерное общество, конвертация долей в акции, с учетом характера спорных правоотношений, подлежат проверке и установлению при разрешении дела по существу, а не при осуществлении отдельного промежуточного процессуального действия.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом, поскольку в рамках указанного дела рассматриваются два требования (не имущественного и имущественного характера) ранее заявленных одним лицом. По имущественному требованию судом произведена процессуальная замена на ФИО4, по не имущественному требованию на ФИО2, принявшую наследство.

При таких обстоятельствах замена стороны истца ФИО5, на его правопреемника, являющегося его наследником - ФИО2, не нарушает прав заявителя жалобы, имеющего самостоятельные имущественные требования к ответчику, не противоречит существу правоотношений и нормам процессуального права.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

В этой связи основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу № А65-3053/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья А.В. Топоров

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.А. Савкина