Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРИП 318784700275581) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019 по делу № А65-30583/2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по тому же делу

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Первый визовый центр» (ОГРН <***>) о расторжении лицензионного договора и взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие:

индивидуальный предприниматель ФИО1 – (лично по паспорту);

представитель общества с ограниченной ответственностью – ФИО2 (по доверенности от 01.10.2019).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Первый визовый центр» (далее – общество, ответчик) о расторжении лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) от 14.08.2018 № 511-П и взыскании 490 000 рублей паушального взноса, а также 6355 рублей роялти- платежей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от12.03.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которая была передана по подсудности в Суд по интеллектуальным правам.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды оставили без внимания факт отсутствия передачи истцу исключительных прав, поскольку, по его мнению, ответчик нарушил принятые на себя обязательства, и не передавал истцу предусмотренный спорным договором секрет производства (ноу-хау), тогда как вопреки утверждению судов, акт выполненных работ от 31.10.2018 № 2, им не подписывался. При этом также полагает, что у истца не имеется какого-либо секрета производства (ноу-хау), так как он не предоставил необходимую

предпринимателю информацию для осуществления истцом своей деятельности, а потому отказ судов в расторжении договора, является незаконным.

В отзыве на кассационную жалобу общество возражает против ее удовлетворения, указывая на то, что судами нижестоящих инстанции были исследованы все имеющиеся в деле доказательства и установлены все имеющие существенное значение для дела обстоятельства при правильном применении норм материального и процессуального права.

В судебном заседании предприниматель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель общества выступил по доводам, изложенным в отзыве, в удовлетворении кассационной жалобы просил отказать, оставив в силе решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Рассмотрев кассационную жалобу предпринимателя, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом (лицензиар) и предпринимателем (лицензиат) 14.08.2018 был

заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 511-П с дополнительным соглашением от 01.10.2018, по условиям которого лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение (в размере 490 000 рублей паушального взноса и ежемесячных роялти-платежей в размере 9000 рублей) сроком на 1 год (с возможностью пролонгации) право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау) (комплекс сведений, которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания туристических услуг, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у таких лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны).

Договор и дополнительное соглашение к договору были подписаны представителями сторон без разногласий, скреплены соответствующими печатями.

Во исполнение обязательств по договору истец перечислил на расчетный счет ответчика 490 000 рублей паушального взноса, а также осуществил выплату роялти в размере 6355 рублей.

Вместе с тем, ссылаясь на то, что общество не исполнило свои обязательства, согласованные в пунктах 2.1, 3.1.1 и 3.1.2 договора, предприниматель, после подписания акта о приемке выполненных работ от 26.09.2018 № 1, не стал подписывать направленный ответчиком в его адрес акт от 25.10.2018 № 2 о приемке выполненных работ, а направил 25.11.2018 обществу претензию к качеству выполненных работ, указывая на то, что истец не может осуществлять полноценную деятельность, обеспечивать соответствующее качество оказываемых им услуг, конкурентоспособную ценовую политику на согласованной территории, что приводит к существенному ухудшению экономических показателей его коммерческой деятельности.

Не получив ответа на указанную претензию, истец 10.07.2019 направил в адрес ответчика предложение о расторжении договора и возврате денежных средств.

Общество, расценив предложение предпринимателя о расторжении договора как односторонний отказ от исполнения договора, отказалось вернуть уплаченные денежные средства, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что предприниматель оплатил паушальный взнос, роялти-платеж, а также в отсутствие претензий по акту о приемке выполненных работ от 26.09.2018 № 1 получил от общества состав секрета производства (ноу-хау), согласованный в пунктах 2.2.2-2.2.4 и 2.2.7-2.2.9 договора, при том не стал принимать по акту выполненных работ состав секрета производства (ноу-хау), согласованный в пунктах 2.2.1, 2.2.5, 2.2.6, 2.2.10-2.2.14 договора, указывая на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, а именно передачу ему секрета производства (ноу-хау).

При этом суд первой инстанции установил, что уведомлением от 10.07.2019 лицензионный договор от 14.08.2018 № 511-П был расторгнут лицензиатом в одностороннем порядке, с чем согласился ответчик в ответе на письмо исх. № 084/2019 от 10.07.2019 и по условиям пункта 10.6 договора, лицензиат не вправе требовать возврата уплаченного им паушального взноса, а также суммы ежемесячных роялти-платежей.

Установив, что договор являлся уже расторгнутым на момент подачи иска и при заключении оспариваемого договора истец и ответчик пришли к соглашению по всем существенным его условиям, так как истцу была передана информация, являющаяся секретом производства (ноу-хау), а предприниматель перечислил обществу предусмотренное договором вознаграждение, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, отклонил доводы предпринимателя об отсутствии у него секрета производства (ноу-хау), поскольку признал отказ истца от подписания акта от 25.10.2018 № 2 не свидетельствующим о нарушении обществом своих обязательств по договору, так как установил, что на момент заключения оспариваемого договора лицензиату было известно о качественных характеристиках передаваемого ему секрета производства (ноу-хау), в котором общество не гарантировало истцу получение прибыли, а значит у ответчика

возникло право на вознаграждение, возврат которого не предусмотрен соглашением сторон в связи с односторонним расторжением предпринимателем лицензионного договора от 14.08.2018 № 511-П, в связи с чем оставил оспариваемое решение в силе.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Верховный Суд Российской Федерации также неоднократно отмечал, что суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Как следует из пункта 2 статьи 1466 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), лицо, ставшее добросовестно и независимо от других обладателей секрета производства обладателем сведений, составляющих содержание охраняемого секрета производства, приобретает самостоятельное исключительное право на этот секрет производства.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

Поскольку доказательств о том, что лицензиар не является обладателем сведений, составляющих содержание охраняемого законом секрета производства, а также что он утратил конфиденциальность сведений, составляющих его исключительное право на принадлежащий ему секрет производства, предпринимателем в материалы дела при рассмотрении настоящего спора в судах нижестоящих инстанций не представлено, довод заявителя кассационной жалобы о том, что переданный ему в пользование по лицензионному договору результат интеллектуальной деятельности не имеет коммерческой ценности, является необоснованным, а следовательно, не может быть принят во внимание.

Суд по интеллектуальным правам обращает внимание заявителя кассационной жалобы на то обстоятельство, что лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (абзац второй пункта 3 статьи 1469 ГК РФ).

Как следует из статьи 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах, за что лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Согласно статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный

суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как указывалось выше, суды установили, что между обществом и предпринимателем был заключен лицензионный договор, и по акту о приемке выполненных работ от 26.09.2018 № 1, истец принял в пользование принадлежащий ответчику комплекс прав, включающий ноу-хау лицензиара, согласованный в пунктах 2.2.2-2.2.4 и 2.2.7-2.2.9 договора, в отсутствие каких- либо нареканий относительно утраты конфиденциальности соответствующих сведений, за что оплатил паушальный взнос, а также роялти-платеж.

Таким образом, суды обоснованно исходили из того, что спорный договор сторонами исполнялся, так как лицензиат принял предоставляемые ему права в пользование и не имел претензий и замечаний к лицензиару в отношении предоставленных прав, и со своей стороны исполнил лицензионное соглашение, перечислив лицензиару предусмотренное договором лицензионное вознаграждение.

При этом Суд по интеллектуальным правам соглашается с выводами судов о том, что по условиям спорного соглашения, общество не гарантировало истцу получение прибыли, а следовательно, отказ истца от подписания акта от 25.10.2018 № 2 о принятии состава секрета производства (ноу-хау), согласованного в пунктах 2.2.1, 2.2.5, 2.2.6, 2.2.10-2.2.14 договора со ссылками на то что не определен состав секрета производства, не свидетельствует о нарушении обществом своих обязательств по договору, так как спорный договор был подписан и исполнялся сторонами, а значит, на момент заключения оспариваемого договора лицензиату было известно о характеристиках передаваемого ему секрета производства (ноу-хау).

Возражения предпринимателя в данной части по существу сводятся к изложению его субъективного мнения о несоответствии переданного ему секрета производства (ноу-хау) условиям спорного соглашения.

В свою очередь Суд по интеллектуальным правам отмечает, что в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а значит несостоявшиеся коммерческие ожидания истца не свидетельствуют о нарушении обществом своих обязательств по договору.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В то же время лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку предприниматель принял в пользование принадлежащий ответчику комплекс прав, включающий ноу-хау лицензиара по пунктам 2.2.2-2.2.4 и 2.2.7-2.2.9 договора, в отсутствие каких-либо нареканий относительно утраты конфиденциальности соответствующих сведений, оплатил паушальный взнос, а также роялти-платеж, Суд по интеллектуальным правам считает, что суды пришли к обоснованному выводу о том, что между сторонами спорного договора было достигнуто соглашение по всем существенным условиям лицензионного договора, так как представленные доказательства подтверждают факт надлежащего исполнения сторонами принятых на себя по лицензионному соглашению обязательств, тогда как отказ истца от подписания акта от 25.10.2018 № 2 не свидетельствует о нарушении обществом своих обязательств по договору.

Предприниматель заключил договор с обществом самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, а следовательно, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий, в связи с чем ссылки заявителя кассационной жалобы на отсутствие у него секрета производства (ноу-хау), признаются коллегией судей несостоятельными.

Таким образом, поскольку истцу была передана информация, являющаяся секретом производства (ноу-хау) общества, по мнению Суда по интеллектуальным правам суды обосновано исходили из того, что у ответчика возникло право на вознаграждение.

Ссылок на доказательства, опровергающие выводы судов, кассационная жалоба предпринимателя не содержит.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что в силу пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Как следует из пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ определено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Как установили суды, истец 10.07.2019 направил в адрес ответчика предложение о расторжении договора и возврате денежных средств.

Как следует из пункта 10.6 договора лицензиат имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в любой момент без объяснения причин такого отказа, в этом случае лицензиат обязан уведомить надлежащим образом лицензиара о данном намерении за 30 дней до предполагаемой даты расторжения договора. Все взаимные обязательства сторон прекращаются с момента расторжения договора, каких-либо штрафных санкций со стороны лицензиара не предусмотрено, в свою очередь лицензиат не вправе потребовать компенсации каких-либо убытков, в том числе возврата уплаченного по договору паушального взноса и суммы ежемесячных роялти-платежей. Лицензиат прекращает использование секрета производства и гарантирует сохранение его конфиденциальности.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что суды, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи все приведенные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, пришли к правомерному выводу о том, что требования истца к ответчику не подлежат удовлетворению,

поскольку указанные предпринимателем в иске обстоятельства не являются основанием для взыскания 490 000 рублей паушального взноса и 6355 рублей роялти-платежей и расторжения спорного лицензионного договора, так как истцу была передана информация, являющаяся секретом производства (ноу-хау) ответчика, при этом уведомлением от 10.07.2019 лицензионный договор от 14.08.2018 № 511-П был расторгнут предпринимателем в одностороннем порядке, что не оспаривалось и ответчиком (ответ на письмо исх. № 084/2019 от 10.07.2019).

Учитывая установленные судами обстоятельства, а также то, что кассационная жалоба предпринимателя не содержит ссылок на доказательства, которые не были оценены судами, или которыми опровергаются указанные выводы судов, Суд по интеллектуальным правам считает, что занятая истцом правовая позиция противоречит фактическим обстоятельствам дела и представленным в их подтверждение доказательствам, а также не находит своего отражения в исследуемых нормах права.

Суд по интеллектуальным правам считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований законодательства.

Несогласие же заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены судебного акта, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, а также о несоответствии их выводов фактическим обстоятельствам дела.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой

инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Таким образом, фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не относится в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к полномочиям суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что вопреки доводам кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба предпринимателя – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019 по делу № А65-30583/2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.Н. Погадаев

Судья С.П. Рогожин

Судья Ю.М. Сидорская