Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В., (протоколирование ведется с использованием систем веб‑конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

индивидуального предпринимателя ФИО1, лично,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АвтоГСГ» ФИО2 – ФИО3, представителя по доверенности от 04.02.2022,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 29.09.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АвтоГСГ» ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022

по делу № А65-30796/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АвтоГСГ» ФИО2 к ФИО4 о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью АвтоГСГ», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АвтоГСГ» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между должником и ФИО4, договоров купли-продажи от 09.10.2017: грузового самосвала SHACMAN SX3255DR384, гос.номер А854КХ77, 2012 г.в.; грузового самосвала SHACMAN SX3255DR384, 2012 г.в.; грузового самосвала SHACMAN SX3255DR384, гос.номер У271Т077, 2012 г.в.; грузового самосвала SHACMAN SX3255DR384, гос.номер У273Т077, 2012 г.в.; грузового самосвала SHACMAN SX3255DR384, гос.номер У265Т077, 2012 г.в.; грузового самосвала SHACMAN SX3255DR3804В, гос.номер С990УВ77, 2008 г.в., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника 6 929 440 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6; ФИО7; ФИО8; УГИБДД МВД по РТ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, и о недоказанности при совершения сделок пороков, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя нарушением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что суды пришли к неправильным выводам об отсутствии оснований для применения специальных норм пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также положений статей 10, 168 ГК РФ.

Судом кассационной инстанции были одобрены ходатайства конкурсного управляющего, ФИО1 и ФИО4 об участии в судебном заседании 31.03.2022 в 15 ч. 40 мин. с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

Однако по техническим причинам представителю ФИО4 не удалось присоединиться к веб-конференции для участия в судебном заседании в режиме «онлайн».

Поскольку по техническим причинам представитель ФИО4, заявившего ходатайство об участии в режиме веб-конференции, не смог принять участие в судебном заседании суда кассационной инстанции, то в целях обеспечения явки представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании 31.03.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 11 ч. 20 мин. 05.04.2022. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) были заключены договоры купли-продажи от 09.10.2017, по условиями которых продавец обязался передать в собственность покупателя транспортные средства, а покупатель обязался принять и оплатить транспортные средства:

- грузовой самосвал SHACMAN SX3255DR384, белый, гос.номер А854КХ77, 2012 г.в., VIN <***>, ПТС 45УТ №506500. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 80 000 руб. Согласно сведениям УГИБДД МВД по РТ, данное транспортное средство было зарегистрировано за ФИО4 в период с 13.10.2017 по 28.12.2019 (утилизация);

- грузовой самосвал SHACMAN SX3255DR384, белый, 2012 г.в., VIN <***>, ПТС 45УТ №506501. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 80 000 руб.;

- грузовой самосвал SHACMAN SX3255DR384, белый, гос.номер У271Т077, 2012 г.в., VIN <***>, ПТС 45УТ № 506502. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 80 000 руб. Согласно сведениям УГИБДД МВД по РТ, данное транспортное средство было зарегистрировано за ФИО4 в период с 13.10.2017 по 18.04.2019, с 18.04.2019 по настоящее время зарегистрировано за ФИО6;

- грузовой самосвал SHACMAN SX3255DR384, белый, гос.номер У273Т077, 2012 г.в., VIN <***>, ПТС 45УТ №506503. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 80 000 руб. Согласно сведениям УГИБДД МВД по РТ, данное транспортное средство было зарегистрировано за ФИО4 в период с 13.10.2017 по 28.08.2020, с 28.08.2020 по настоящее время зарегистрировано за ФИО7;

- грузовой самосвал SHACMAN SX3255DR384, белый, гос.номер У265Т077, 2012 г.в., VIN <***>, ПТС 45УТ №506503. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 91 000 руб. Согласно сведениям УГИБДД МВД по РТ, данное транспортное средство было зарегистрировано за ФИО4 в период с 13.10.2017 по 05.06.2020, с 15.01.2021 по настоящее время зарегистрировано за ФИО8;

- грузовой самосвал SHACMAN SX3255DR3804В оранжевый, гос.номер С990УВ77, 2008 г.в., VIN <***>. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 80 000 руб. Согласно сведениям УГИБДД МВД по РТ данное транспортное средство было зарегистрировано за ФИО4 в период с 13.10.2017 по 28.12.2019 (утилизация).

Согласно сведениям, представленным из налогового органа, ФИО4 на дату совершения оспариваемых сделок (09.10.2017) являлся учредителем и директором должника.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорные сделки были совершены при неравноценном встречном исполнении, поскольку бывший руководитель сам приобретал указанную технику в 2015 году по цене от 300 000 руб. до 1 100 100 руб. за единицу товара, а согласно общедоступным источникам сети Интернет рыночная стоимость грузового самосвала на момент совершения оспариваемых сделок составляла в среднем 1 236 740 руб., а также на то, что сделки совершены при злоупотреблении правом со стороны ФИО4, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании положений статей 10, 168, 170 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора судебные инстанции, исходя из того, что в материалы дела не представлено доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемых сделок (09.10.2017), и установив, что цена, указанная в оспариваемых договорах, соразмерна рыночной стоимости транспортных средств, поскольку спорные автомобили имели дефекты, требовали ремонта, в подтверждение чего ФИО4 представлены дефектные акты на списание основного средства (оборудования), руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, в силу которых сделки могут быть квалифицированы как совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, судами принято во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 19.03.2021, а оспариваемые договоры заключены 09.10.2017, то есть за пределами установленного законом периода подозрительности. Поскольку доказательств наличия у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки не представлено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом такая сделка должна быть совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу № 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В спорном случае, как установлено судами, дело о банкротстве должника было возбуждено 19.03.2021, а оспариваемые сделки совершены 09.10.2017, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания их недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При этом суды по настоящему обособленному спору не установили обстоятельств, доказывающих наличие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В спорном случае конкурсный управляющий в обоснование требования не указал, какие дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, имеют оспариваемые сделки, позволяющие квалифицировать их по статье 10 ГК РФ.

Требования конкурсного управляющего по сути заключаются в признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника.

Совершение сделки, направленной на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, применение в данном случае к оспариваемым сделкам положений статей 10, 168 ГК РФ приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила как об исковой давности по оспоримым сделкам, так и о возможности оспаривания сделок, совершенных только в установленный Законом о банкротстве период подозрительности (три года до принятия заявления о признании должника банкротом), что является недопустимым.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником и признания оспариваемой сделки недействительной у судов не имелось.

Изложенные в кассационных жалобах доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу № А65-30796/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев