Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Инвэнт-Технострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1, акционерное общество «Газпромбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» (далее – истец, общество «Таттеплоизоляция») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (далее – ответчик, общество «ИДЕА Групп») с исковым заявлением о взыскании задолженности по первому платежу в размере 1 560 967 руб. 58 коп. с датой оплаты 31.12.2017 по договору уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 № 125-ТТИ/Ц.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2021 в иске отказано, поскольку в рамках дела № А65-5557/2020, между теми же сторонами договор уступки права требования (цессии) от 22.08.2017 № 125-ТТИ/Ц, на котором основана спорная задолженность, признан недействительным.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2021 отменено по новым обстоятельствам решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2022, поскольку ранее принятые судебные акты суда первой и апелляционной инстанции по делу № А65-5557/2020 (решение арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021) отменены постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.04.2021, с принятием нового судебного акта об отказе обществу «ИДЕА Групп» в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.08.2017 № 125-ТТИ/Ц.

При рассмотрении настоящего дела после отмены решения от 08.04.2021 по новым обстоятельствам Арбитражный суд Республики Татарстан определениями от 01.02.2022 и от 03.02.2022 объединил настоящее дело с делами № А65-16149/2021, № А65-154/2022 по спору между теми же сторонами о взыскании задолженности по тому же договору по второму, третьему и четвертому платежам в размере по 1 560 967 руб. 58 коп. с датой платежей соответственно, 30.06.2018, 30.06.2019, 31.12.2018.

Общество «ИДЕА Групп» в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) обратилось к обществу «Таттеплоизоляция» со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 № 125-ТТИ/Ц.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2022 встречное исковое заявление ответчика к истцу принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022, первоначальный иск удовлетворен, с общества «ИДЕА Групп» в пользу общества «Таттеплоизоляция» взыскана задолженность по договору от 22.08.2017 № 125-ТТИ/Ц в общей сумме 6 243 870 руб. 32 коп., а именно, четыре платежа по 1 560 967 руб. 58 коп. каждая с датой платежей 31.12.2017, 30.06.2018, 31.12.2018, 30.06.2019; производство по встречному исковому заявлению прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Общество «ИДЕА Групп», не согласившись с названными решением и постановлением, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, считая, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права; отсутствовали основания для прекращения производства по делу. Заявитель кассационной жалобы ссылается на различные предметы и основания исковых требований в настоящем деле в части встречного иска и в деле № А65-5557/2020. Заявитель жалобы считает, что он уточнил встречные исковые требования в ходе судебного разбирательства, просил признать договор от 22.08.2017 № 125-ТТИ/Ц недействительным в том числе, по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГКРФ), как сделки, совершенной в ущерб интересам общества, что свидетельствует об оспоримости сделки и такая сделка может быть признана недействительной только на основании соответствующего требования, суд не может признать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Информация опринятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена наофициальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа винформационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей121 АПКРФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность принятых судебных актов, соответствие выводов, содержащихся в них, обстоятельствам дела, правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает их подлежащими оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела № А65-5557/2020 постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2021 обществу «ИДЕА Групп» было отказано в удовлетворении иска о признании недействительными (ничтожными) договоров, в том числе, договора уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 № 125-ТТИ/Ц, заключенного между с истцом и ответчиком, со ссылкой на пропуск срока исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГКРФ, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГКРФ по оспариванию сделки в порядке статьи 174 названного Кодекса, о применении которой заявили ответчики, поскольку об оспариваемой сделке истец должен был узнать в момент ее заключения - 22.08.2017, а с настоящим иском он обратился только 06.03.2020.

Прекращая производство по встречному иску по настоящему делу по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что предмет настоящего иска и основания (обстоятельства), на которые ссылается истец в подтверждение своих требований, совпадают с требованиями, рассмотренными по делу № А65-5557/2020, при этом фактически доводы общества «ИДЕА Групп» свидетельствуют о несогласии с выводами суда кассационной инстанции по делу № А65-5557/2020 и направлены на пересмотр судебных актов по указанному делу способом, не предусмотренным действующим законодательством.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы в указанной части, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Основанием для прекращения производства по делу в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ является тождественность споров, которая определяется совпадением сторон спора, предмета и оснований заявленных требований.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Из приведенной правовой нормы следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе. При этом тождественность исков определяется идентичностью субъектного состава спорящих сторон, предмета и основания исковых требований.

Данное положение предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Оно направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 319-О-О, от 28.05.2013 № 771-О).

Установление в каждом конкретном случае того, имеются ли основания для прекращения производства по делу, в том числе наличия (отсутствия) вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решения суда, - исключительная прерогатива арбитражного суда, принимающего решение, которая вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением его дискреционных полномочий (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 № 2980-О).

Тождественность исковых требований определяется как совпадение сторон, предмета и основания иска.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Прекращая производство по встречному иску по настоящему делу по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд обоснованно исходил из следующего.

В рамках дела № А65-5557/2020 общество «ИДЕА Групп» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Таткабель», обществу с ограниченной ответственностью «Инвэнт-Электро», обществу с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция», обществу с ограниченной ответственностью «Э-Лайн», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Инвент», обществу с ограниченной ответственностью «Татарстанская Электротехническая Компания», обществу с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (далее – ответчики) о признании недействительными (ничтожными) договоров уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017, заключенных между истцом и ответчиками, в том числе спорного договора уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 № 125-ТТИ/Ц, обосновывая требования тем, что: сделки были совершены в условиях злоупотребления ответчиками правами (статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГКРФ); сделки совершены с явным ущербом для истца; совершением сделок на истца были возложены финансовые обязательства третьего лица перед ответчиками.

При рассмотрении дела № А65-5557/2020, отменяя судебные акты суда первой и апелляционной инстанции, и, отказывая истцу по делу (ответчику по настоящему делу) в признании недействительными (ничтожными) договоров, в том числе, договора уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 № 125-ТТИ/Ц, суд кассационной инстанции исходил из того, что суды первой и апелляционной инстанции, следуя указаниям положения части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ, неправильно определили законодательство, подлежащее применению при разрешении настоящего спора.

В соответствии положениями статьи 10 ГКРФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Пунктом 2 статьи 168 ГКРФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Как следует из материалов дела № А65-5557/2020 в арбитражный суд за защитой своего права обратилась одна из сторон оспариваемых сделок, обосновывая свои требования недобросовестным поведением ответчиков.

Между тем, на момент совершения оспариваемых сделок стороны входили в состав аффилированной группы лиц, (группа компаний Инвэнт), контролируемой третьим лицом – ФИО1, учитывая общность хозяйственной деятельности, преследовали достижение общей цели, которая и была достигнута, в том числе, как установлено судом с принятием истцом на себя обязательств по оплате уступленных прав.

Об этом свидетельствует принятие 18.08.2017 ФИО1 от имени корпорации (истца) решения об одобрении условий оспариваемых сделок и их совершение единоличным исполнительным органом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГКРФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Истец, действуя в прежнем составе органов управления, не мог не знать о правовых и экономических последствиях сделок, добровольно вступил в правоотношения с ответчиками, входящими с ним в одну группу лиц, и принял на себя обязательства.

Суд округа, учитывая установленные судом обстоятельства в рамках дела № А65-5557/2020, пришел к выводу, что у сторон оспариваемых сделок на момент их совершения в отношениях друг к другу не было признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правами, поэтому суды по требованиям истца неправильно применили к оспариваемым сделкам положения статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГКРФ.

Учитывая установленные судами обстоятельства о том, что заключение спорных сделок обусловлено исключительно аффилированностью сторон сделок, сделки совершены в результате сговора сторон и направлены на причинение вреда обществу (истцу), суд кассационной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом споре подлежат применению положения пункта 2 статьи 174 ГКРФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГКРФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 93 Постановления № 25 указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сделки, совершенные в нарушение положений статьи 174 ГКРФ, являются в силу пункта 1 статьи 168 ГКРФ оспоримыми и могут быть оспорены стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ.

Суд округа при рассмотрении дела № А65-5557/2020 пришел к выводу об ошибочном применении судами положений статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГКРФ, не подлежащих применению, что повлекло неприменение норм, подлежащих применению, а именно пункта 2 статьи 181 ГКРФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГКРФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд округа, исходя из материалов дела, установил, что сторонами спора, третьими лицами при рассмотрении дела было заявлено о пропуске срока исковой давности, и суды правомерно признали право названных лиц на заявление ходатайства о применении срока исковой давности, приняли их к рассмотрению.

Суд округа указал, поскольку в суд с иском обратилось общество «ИДЕА Групп» в лице единоличного исполнительного органа, то самому обществу, учитывая принятые решения об одобрении условий сделки и действия в составе группы взаимозависимых лиц на момент совершения сделок – 22.08.2017, было известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, 06.03.2020 истец обратился с иском в арбитражный суд с пропуском годичного срока исковой давности, что является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске в порядке пункта 2 статьи 199 ГК РФ, и отменил судебные акты суда первой и апелляционной инстанции, отказал обществу «ИДЕА Групп» в иске.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2021 № 306-ЭС21-13362 обществу «ИДЕА Групп» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В связи с изложенным, суды пришли к обоснованному выводу о том, что поданный обществом «ИДЕА Групп» в рамках настоящего дела встречный иск, тождествен ранее рассмотренному иску в рамках дела № А65-5557/2020, поскольку имеет место совпадение истца, ответчика, предмета (признание недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 № 125-ТТИ/Ц) и основания иска (в том числе, совершение сделки в ущерб интересам юридического лица).

При предъявлении встречного иска, рассматриваемого в настоящем деле, обществом «ИДЕА Групп» вновь заявлено о ничтожности сделки в том числе, как сделки совершенной в ущерб интересам общества «ИДЕА Групп».

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что общество «ИДЕА Групп» право на судебную защиту реализовано ранее при рассмотрении дела № А65-5557/2020, дело рассмотрено судами по существу, Верховным Судом Российской Федерации отказано в передаче кассационной жалобы общества «ИДЕА Групп» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, выводы судов о наличии оснований для прекращения производства по настоящему делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ являются верными.

Доводы заявителя жалобы о различных предмете и основаниях исковых требований в настоящем деле и деле № А65-5557/2020 основаны на неверном толковании норм права. Истцом повторно заявлены требования о признании договора недействительным по ранее исследованным основаниям, в иске отказано в связи с истечением срока исковой давности.

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Таким образом, доводы жалобы, являлись предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов суда, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу № А65-31691/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Ф.В. Хайруллина

Судьи Р.В. Ананьев

С.Ю. Муравьев