Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2015 года о принятии обеспечительных мер по делу № А65-3305/2014 (судья Н.Р. Сафаева) по первоначальному иску ФИО4, г. Казань к ФИО1, г. Казань, об исключении из состава участников общества,

и по встречному иску ФИО1, г. Казань к ФИО4, г. Казань об исключении из состава участников общества,
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа», г. Казань, ФИО5, ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа» ФИО1.

ФИО1 предъявила встречный иск об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа» ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2014 в удовлетворении первоначального иска отказано. Принят отказ ФИО1 от встречного иска к ФИО4 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа». Производство по делу по встречному иску прекращено. ФИО1 из федерального бюджета возвращена госпошлина по иску в сумме 4 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2015 удовлетворено заявление ФИО4 о пересмотре по новым обстоятельствам ранее принятого решения по делу; судебный акт от 14 мая 2014 отменен, дело назначено к новому рассмотрению в суде первой инстанции.

12 августа 2015 от ФИО4 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО1, а также ФИО2 совершать действия, направленные на отчуждение, безвозмездную передачу или обременение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа», а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан производить регистрационные действия, связанные с отчуждением или безвозмездной передачей доли ответчика в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2015 заявление ФИО4 о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО1 и ФИО2 совершать действия, направленные на отчуждение, безвозмездную передачу или обременение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа», а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан производить регистрационные действия, связанные с отчуждением или безвозмездной передачей доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа».

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционных жалоб заявители указывают на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:www.11aas.arbitr.ruв соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

В отношении апелляционной жалобы ФИО3 производство подлежит прекращению в силу следующего.

В соответствии со ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу п. 1 ч. 1 ст. 264 АПК РФ.

Принимая во внимание наличие в апелляционной жалобе поданной ФИО3 соответствующих обоснований определением от 22 сентября 2015 Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционная жалоба принята к производству.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению (п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

В обосновании заявленных требований ФИО3 ссылается на то, что доля в ООО «Майнд-Медиа» приобретена ФИО1 в период брака с ФИО6 и в силу положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации являлась их совместным имуществом. 21.04.2014 ФИО6 умер, а заявитель в соответствии с положениями статей 1141, 1142, 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации является наследником части данной доли.

Между тем, факт наследования доли уставного капитала Общества не означает автоматического приобретения ФИО3 статуса участника ООО «Майнд-Медиа» (статья 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Свое право на долю в наследстве заявитель вправе реализовать в ином порядке.

Поскольку апелляционная жалоба подана лицом, не участвующим в деле, судебный акт не принят о правах и законных интересах заявителя апелляционной жалобы, и заявитель не относятся к кругу лиц, указанных в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по апелляционной жалобе ФИО3 подлежит прекращению.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб ФИО1 и ФИО2 в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2015 года о принятии обеспечительных мер по делу № А65-3305/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу статьи 90 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснил, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Установив, что при наличии в суде неразрешенного настоящего спора об исключении из состава участников Общества, ФИО1 заключила договор дарения своей доли с гражданином ФИО5, а после признания судом данного договора недействительной сделкой - подарила свою долю гражданину ФИО2, 22.03.2015, т.е. указанными действиями ФИО1 выразила свое намерение к прекращению статуса участника Общества путем отчуждения своей доли, что приведет к невозможности исполнения решения по настоящему спору в случае удовлетворения иска, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о правомерности заявленных требований.

Довод ФИО2 о рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер без его вызова отклоняется судебной коллегией, поскольку в соответствии с ч. 7, 8 статьи 225.6 АПК РФ определение о принятии заявления об обеспечительных мерах к производству арбитражного суда, в котором указывается время и место судебного заседания выносится в том случае, если у арбитражного суда возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, и лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, не представило встречное обеспечение. Если такая необходимость отсутствует, заявление о принятии обеспечительных мер рассматривается в порядке, установленном главой 8 АПК РФ, без вызова и извещения сторон.

Руководствуясь ч. 7 статьи 225.6 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть заявление об обеспечении иска без заслушивания лиц, участвующих в деле, в связи с чем, обязанность по вынесению определения о принятии заявления об обеспечении иска к производству арбитражного суда с указанием времени и места судебного заседания и направления его лицам, участвующим в деле, у суда отсутствовала. Суд обоснованно, на основании части 1.1 статьи 93 АПК РФ рассмотрел заявление об обеспечении иска единолично не позднее следующего дня после дня его поступления в суд без извещения сторон.

В апелляционных жалобах не приведены по существу доводы, свидетельствующие об отмене судебного акта.

Процессуальных оснований для отмены судебного акта судом не выявлено.

На основании изложенного, судебная коллегия считает оспариваемое определение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2015 года о принятии обеспечительных мер по делу № А65-3305/2014 прекратить.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2015 года о принятии обеспечительных мер по делу № А65-3305/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи О.Н. Радушева

Г.М. Садило