Гражданский кодекс часть 1

при участии представителя конкурсного управляющего акционерным обществом «Булгар банк» государственной корпорации «агентство по страхованию вкладов» – Захарова А.И., доверенность от 17.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Краски мира»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022

по делу № А65-33960/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Краски мира» о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 по новым обстоятельствам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры», ИНН 1656074174,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» (далее – общество «Алафузовские мануфактуры», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Матвеева Людмила Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 общество «Алафузовские мануфактуры» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца до 27.11.2020, конкурсным управляющим должником утверждена Матвеева Л.Ю.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021, оставленными без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2022, отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Краски мира» (далее – общества «Краски мира») об оспаривании сделок должника, а именно:

– о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения № 1 к договору залога от 18.11.2016 № 16/076-3, заключенного между обществом «Алафузовские мануфактуры» и акционерным обществом «Булгар банк» (далее – АО «Булгар банк», Банк);

– о применении последствий недействительности сделки в форме аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) регистрационной записи о государственной регистрации ограничении прав и обременении следующих объектов недвижимости в пользу АО «Булгар банк»:

помещение 1002, общей площадью 605,7 кв.м., адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Гладилова, д.55, кадастровый номер 16:50:090313:61;

здание очистных сооружений и гараж, 2-этажный, общая площадь 291,8 кв.м., инв № 7598, лит. В, В1, объект №2, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Гладилова, д.55, кадастровый номер 16:50:090313:40.

Общество «Краски мира» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Республике Татарстан от 29.06.2021 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022, заявление общества «Краски мира» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Краски мира» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 15.12.2021 и постановление апелляционной инстанции от 09.03.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы общество «Краски мира» указывает на то, что обстоятельства заключения и исполнения дополнительного соглашения № 1 к договору залога от 18.11.2016 № 16/076-3 были установлены преюдициально на основании отмененного в настоящий момент апелляционного определения Верховного суда Республики Татарстан от 08.02.2021; отмена данного определения является основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Заявитель также указывает, что действительность дополнительного соглашения в отношении залогового имущества должника не устанавливалась судом первой инстанции самостоятельно, так как была ранее установлена вышеуказанным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 08.02.2021 по гражданскому делу №2-4/2019; определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 22.07.2021 по делу №88-12399/2021 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 08.02.2021 в отношении требований акционерного общества «Булгар банк» отменено; судами не принято во внимание то, что на момент рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам требования АО «Булгар Банк», основанные на дополнительном соглашении № 1 к договору залога №16/076-3 от 18.11.2016, не были признанными обоснованными, судебных акт о рассмотрении таких требований не вступил в законную силу на момент рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий АО «Булгар Банк» государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель АО «Булгар Банк» поддержал доводы, изложенные в отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 отказано в удовлетворении заявления общества «Краски Мира», общества с ограниченной ответственностью «Гейн и Партнеры», общества с ограниченной ответственностью «Архитектурная Мастерская «Старая Казань» о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения № 1 к договору залога от 18.11.2016 № 16/076-3, заключенному между обществом «Алафузовские мануфактуры» и АО «Булгар банк», о применении последствий недействительности сделки в форме аннулирования в ЕГРП регистрационной записи о государственной регистрации ограничении прав и обременении объектов недвижимости в пользу АО «Булгар банк».

Обращаясь в суд первой инстанции с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением, общество «Краски Мира» указывало на то, что определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 14.07.2021 апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от 08.02.2021 отменено, иск в отношении должника (общества «Алафузовские мануфактуры») оставлен без рассмотрения в связи с введением в отношении должника процедуры банкротства.

Отказывая в удовлетворении заявления общества «Краски Мира» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, суды пришли к выводу о том, что существенные для решения спорного вопроса обстоятельства отсутствуют и указали следующее.

06.09.2016 между Банком и должником заключен договор кредитной линии, в соответствии с которым Банк обязуется открыть должнику кредитную линию с лимитом в размере 46 000 000 руб.

В тот же день, то есть 06.09.2016 в обеспечение кредитного договора между Банком и должником был заключен договор о залоге недвижимого имущества № 16/076-3, по которому должник предоставляет Банку в залог земельный участок и здание производства основного цеха (пункты 2.1.1. и 2.1.3 договора залога).

11.10.2016 между Банком и должником заключено дополнительное соглашение № 1 к договору кредитной линии, в соответствии с которым лимит выдачи по кредитной линии уменьшен с 46 000 000 руб. до 36 000 000 руб.

18.11.2016 между должником и АО «Булгар Банк» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору залога от 06.09.2026 № 16/076-3.

Указанным соглашением должник предоставил дополнительное обеспечение по кредитным обязательствам, а именно, предоставил в залог имущество: здание склада, столовой РМЦ, общей площадью 799 кв.м, инвентарный № 7598, лит Б, Б1, Б2, кадастровый номер: 16:50:090313:43; здание очистных сооружений и гараж, 2-этажный, общая площадь 291,8 кв.м., инв. № 7598, лит. В, В1, объект № 2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан г. Казань ул. Гладилова, д.55, кадастровый номер: 16:50:090313:40;

Договор залога с дополнительным соглашением обеспечивает обязательства должника, вытекающие из кредитного договора от 06.09.2016 № 16/076.

Регистрация залога в ЕГРП произведена 29.12.2016.

Ссылаясь на то, что, несмотря на снижение кредитного лимита с 46 000 000 руб. до 36 000 000 руб., стороны приняли решение о принятии дополнительного обеспечения, кредиторы должника обратились в арбитражный суд с заявлением о признании дополнительного соглашения от 18.11.2016 № 1 к договору залога недействительной сделкой.

Суды не нашли оснований для признания сделки недействительной ни по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127‑ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ни по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Заявителем по делу о банкротстве должника является АО «Булгар Банк», залоговые требования которого, ранее были подтверждены вступившим в законную силу судебным актом - решением Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 17.06.2019 по делу №2-4/2019.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 08.02.2021 решение Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 17.06.2019 по делу №2-4/2019 отменено, суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и взыскал в солидарном порядке, в том числе с должника, задолженность в сумме 80 763 875,70 руб., а именно: 36 000 000 руб. задолженность по основному долгу, 21 910 631,90 руб. проценты за пользование денежными средствами, 60 000 руб. расходы по уплате госпошлины, 22 793 243,80 руб. неустойка за просрочку погашения основного долга и процентов с обращением взыскания на заложенное имущество.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 14.07.2021 апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от 08.02.2021 отменено, иск в отношении должника (общества «Алафузовские мануфактуры») оставлен без рассмотрения в связи с введением в отношении должника процедуры банкротства.

Отказывая в удовлетворении заявления о пересмотре определения суда от 29.06.2021, суды указали на то, что, оценивая признаки недействительности дополнительного соглашения к договору залога, суд исходил из общих норм ГК РФ и норм Закона о банкротстве, а не из решения (определения) суда общей юрисдикции; отмена судебного акта суда общей юрисдикции по процессуальным основаниям, не влияет на выводы суда, изложенные в рамках обособленного спора по оспариванию сделки должника.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что отмена судебного акта никаким образом не влияет на выводы суда, изложенные ранее при оспаривании обеспечительной сделки должника, не отменяет наличие залоговых обязательств и кредитных обязательств должника перед Банком; Апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от 08.02.2021 по делу №2-4/2019 не было положено в основу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 в рамках дела № А65‑33960/2019 об отказе в признании сделки недействительной.

Довод общества «Краски Мира» относительно того, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2021 по настоящему делу о включении требования АО «Булгар Банк» не вступило в законную силу отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку определение о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов подлежит немедленному исполнению (абзац второй пункта 5 статьи 71 и абзац первый пункта 6 статьи 100 Закона о банкротстве); указанное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 52) судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Приведенными нормами законодательства с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации предусматривается возможность пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам при соблюдении следующих условий: отмена судебного акта или постановление другого органа (в том числе, признание недействующим нормативного акта) после принятия судебного акта, подлежащего пересмотру, указанный выше отмененный судебный акт или акт иного органа послужил основанием для принятия судебного акта, подлежащего пересмотру, указанный выше отмененный судебный акт или акт иного органа имеет существенное значение для правильного разрешения дела.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 311 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ № 52, суды двух инстанций, установив отсутствие оснований для пересмотра определения суда от 29.06.2021 по новым обстоятельствам, поскольку Апелляционные определение Верховного суда Республики Татарстан от 08.02.2021 по делу №2-4/2019 не было положено в основу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 об отказе в признании сделки недействительной, правомерно отказали в удовлетворении заявления общества «Краски Мира».

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу № А65-33960/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Г. Иванова

Судьи М.В. Коноплева

В.А. Моисеев