Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Советского отделения № 6669, г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2011 (судья Боровков М.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Каплин С.Ю.)

по делу № А65-34479/2009

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Казанский завод газовой аппаратуры – Веста» ФИО2, г. Казань, к открытому акционерному обществу «Казанский завод газовой аппаратуры – Веста», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, г. Казань, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КВОТА завода газовой аппаратуры» от 04.12.2009 недействительной (оспоримой) сделкой и применении последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2010 открытое акционерное общество «Казанский завод газовой аппаратуры – Веста» (далее – ОАО «Казанский завод газовой аппаратуры – Веста») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

21.03.2011 конкурсный управляющий ОАО «Казанский завод газовой аппаратуры – Веста» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО «Казанский завод газовой аппаратуры – Веста», ФИО4 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КВОТА завода газовой аппаратуры» (далее – ООО «КВОТА завода газовой аппаратуры») от 04.12.2009 недействительной (оспоримой) сделкой и применении последствия недействительности сделки: обязать ФИО4 передать в собственность ОАО «Казанский завод газовой аппаратуры – Веста» долю в уставном капитале ООО «КВОТА завода газовой аппаратуры» номинальной стоимостью 12 035 руб.

Заявление мотивировано тем, что цена спорной сделки, определенная как номинальная стоимость уставного капитала третьего лица существенно в худшую для должника сторону отличается от цены совершения аналогичных сделок в сравнимых обстоятельствах и, следовательно, данная сделка подпадает под признаки подозрительной сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица было привлечено общество с ограниченной ответственностью «КВОТА завода газовой аппаратуры ».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2011 в удовлетворении искового заявления конкурсного управляющего ОАО «Казанский завод газовой аппаратуры – Веста» к ОАО «Казанский завод газовой аппаратуры – Веста» к ФИО4 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что доказательства того, что цена спорной сделки, определенная как номинальная стоимость уставного капитала третьего лица, существенно в худшую для должника сторону отличается от цены совершения аналогичных сделок в сравнимых обстоятельствах и, следовательно, данная сделка подпадает под признаки подозрительной сделки, конкурсным управляющим не представлены.

В кассационной жалобе заявитель – открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Советского отделения № 6669 – просит определение и постановление отменить, исковое заявление удовлетворить.

При этом заявитель указывает, что продажа 100% доли общества по номинальной стоимости не соответствует требованиям статей 14, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и, в этой связи, совершена при неравноценном встречном исполнении.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течении одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должника имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

Доказательств того, что рыночная стоимость переданной доли в уставном капитале существенно превышает номинальную ее стоимость, по которой произведено ее отчуждение по спорной сделке, конкурсным управляющим не представлено.

Оценка рыночной стоимости доли заявителем не производилась, ходатайство о проведении экспертизы на предмет ее определения в суде первой инстанции не заявлялось.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий также пояснил, что ходатайство о назначении экспертизы для установления фактической стоимости чистых активов третьего лица заявлять не будет.

В этой связи доводы кассационной жалобы о том, что номинальная стоимость доли не соответствовала стоимости чистых активов общества, пропорциональной ее размеру, то есть действительной стоимости, определенной в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не подтверждены документально и обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 по делу № А65-34479/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Ф.Г. Аглиуллина

Судьи Е.В. Богданова

М.А. Савкина