Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республика Татарстан от 28.02.2018 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу № А65-3488/2017

по исковому заявлению Корпорации «Safe «N» Sec», США, Калифорния к обществу с ограниченной ответственностью «СНС Холдинг» об обязании предоставить документы, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Кредо», общества с ограниченной ответственностью «Видео Технологии»,

УСТАНОВИЛ:

Корпорация «Safe «N» Sec» (далее – истец) обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СНС Холдинг» (далее ? ООО «СНС Холдинг», ответчик) об обязании в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу следующие документы ООО «СНС Холдинг» для ознакомления: бухгалтерские балансы по состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 30.09.2016; годовую бухгалтерскую отчетность за 2014 год, 2015 год ? отчет о финансовых результатах, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании денежных средств, пояснительные записки к бухгалтерскому балансу; оборотно-сальдовые ведомости по соответствующим счетам бухгалтерского учета в соответствии с применяемым планом счетов за 2014, 2015 годы, 30.09.2016; сведения по статье баланса «дебиторская задолженность» с расшифровкой (наименование дебитора, основание возникновения обязательства, сумма долга, дата наступления обязательств) по состоянию на 31.12.2014 и 30.06.2016; сведения по статье баланса «кредиторская задолженность», «займы и кредиты» с расшифровкой (наименование кредитора, основание возникновения обязательства, сумма долга, дата наступления обязательств) по состоянию на 31.12.2014 и 30.06.2016; учетная политика Общества для целей налогового и бухгалтерского учета за 2014 и 2015 годы; годовой отчет Общества за 2015 год; протоколы заседаний очередных и внеочередных общих собраний участников за период с 16.02.2014 по 17.11.2016; протоколы заседаний коллегиальных органов Общества за период с 16.02.2014 по 17.11.2016; справку об участии Общества в каких-либо российских или иностранных юридических лицах с указанием размера (доли) в уставном капитале, с предоставлением документов, оформляющих такое участие по действующему законодательству за период с 16.02.2014 по 17.11.2016; список аффилированных лиц Общества за период с 16.02.2014 по 17.11.2016; аудиторские заключения за период с 16.02.2014 по 17.11.2016; отчеты независимых оценщиков за период с 16.02.2014 по 17.11.2016; результаты инвентаризации в виде актов, ведомостей за период с 16.02.2014 по 17.11.2016; штатное расписание Общества по состоянию на 17.11.2016; списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников за период с 16.02.2014 по 17.11.2016; документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества за период с 16.02.2014 по 17.11.2016; бюллетени для голосования за период с 16.02.2014 по 17.11.2016; доверенности на участие в общих собраниях участников Общества за период с 16.02.2014 по 17.11.2016; все договоры, контракты, соглашения, заключенные Обществом с юридическими и физическими лицами за период с 16.02.2014 по 17.11.2016; информацию обо всех выданных Обществу лицензиях за период с 16.02.2014 по17.11.2016; перечень товарных знаков, исключительные права на которые принадлежали Обществу за период с 16.02.2014 по 17.11.2016.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек закрытый паевой инвестиционный фонд особо рисковых (венчурных) инвестиций «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Республики Татарстан», общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Кредо» (далее ? ООО «Аудиторская фирма «Кредо»).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было установлено, что Фонд прекратил деятельность в связи с истечением срока создания, доля Фонда в ООО «СНС Холдинг» перешла к обществу с ограниченной ответственностью «Видео Технологии» (далее – ООО «Видео Технологии»).

Суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ООО «Видео Технологии».

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представителем истца заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания Общества предоставить документы для аудиторской проверки ООО «Аудиторская фирма «Кредо».

Представитель истца, также было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части периода предоставления документов, с учетом ранее заявленного ответчиком ходатайства о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требования документов до февраля 2014 года, в связи с чем истец просил предоставить документы Общества за период с 16.02.2014 по 17.11.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018, принят отказ истца от исковых требований в части обязания ответчика предоставить документы Общества для проведения аудиторской проверки ООО «Аудиторская фирма «Кредо», производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, оставить исковые требования без рассмотрения либо отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального прав.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец ? Корпорация «Safe «N» Sec», является участником ООО «СНС Холдинг» с долей в уставном капитале 31,4997%.

Истцом 28.11.2016 был направлен в адрес ответчика запрос о предоставлении документов Общества (получено ответчиком 15.12.2016).

Поскольку документы истцу для ознакомления не представлены, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В обоснование исковых требований истец указал, что документы необходимы для того, чтобы оценить финансовое состояние Общества, поскольку истец фактически отстранен от участия в управлении Общества, какую-либо прибыль от деятельности общества не получает.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции от ответчика и ООО «Видео Технологии» поступили заявления об оставлении искового заявления без рассмотрения на основании пункта 7 части 2 статьи 148 АПК РФ, по мотивам того, что ФИО2 не является лицом, имеющим право действовать от имени Корпорация «Safe «N» Sec» без доверенности.

Из материалов дела усматривается, что исковое заявление от истца, Корпорации «Safe «N» Sec», США, Калифорния, подписано Президентом корпорации ФИО2

В соответствии с ответом Секретаря штата Калифорния, калифорнийская корпорация под названием «Safe «N» Sec», зарегистрирована в штате Калифорния 17.11.2008. Корпорация является действующей, в соответствии с последним отчетом, представленному корпорацией 28.04.2017, генеральным директором компании является ФИО2. Кроме того, в материалы дела был представлен нотариально заверенный перевод документов, поступивших от секретаря штата ФИО3, нотариусом г. Москвы ФИО4; решение Совета директоров корпорации «Safe «N» Sec», которым Совет директоров уполномачивает ФИО2 на обращение в суд от имени корпорации; решением Совета директоров корпорации от 05.04.2017 ФИО2 назначен исполнительным директором корпорации.

С учетом изложенного, руководствуясь пунктом 125 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заявленные ходатайства ответчика и третьего лица об оставлении искового заявления без рассмотрения были отклонены судом на основании пункта 7 статьи 148 АПК РФ.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), по смыслу которой участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктами 6.1.1., 6.1.2 Устава ООО «СНС Холдинг» участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке, в том числе, иметь доступ к бюджетам общества, планам финансово-хозяйственной и инвестиционной деятельности, отчетам и иным документам, касающимся планирования расходования и фактического расходования денежных средств Общества.

С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу, что не предоставление ответчиком участнику Общества интересующих документов о деятельности юридического лица в установленном порядке, нарушает права истца, как участника Общества.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных Обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об Обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Являясь участником ООО «СНС Холдинг» истец имеет право получать любую информацию о деятельности Общества.

Отклоняя доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления, суды исходили из того, что статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о злоупотреблении правом может быть сделан лишь при доказанности обратного, то есть недобросовестности действий участника гражданского оборота.

Признавая заявленные ответчиком доводы относительно того, что документы, касающиеся хозяйственных отношений, носят конфиденциальный характер, относятся к конкурентной среде и их распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, суды указали, что запрашиваемые ответчиком сведения в отношении Общества в силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» не содержат ограничений для участников Общества «СНС Холдинг».

В рамках данных правоотношений истец выступает как участник ответчика, в связи с чем осуществление им аналогичной деятельности, что и ответчик, в отсутствие доказательств возможности выбытия данной информации непосредственным конкурентам ответчика, не подтверждает то обстоятельство, что удовлетворение требования истца о предоставлении информации относительно хозяйственных сделок ответчика может причинить вред его коммерческой деятельности.

Доказательств того, что предоставление запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам Общества, ответчиком не представлено.

Доводы кассационной жалобы проверены судебной коллегией и подлежат отклонению в связи с тем, что указанные доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, с оценкой которых кассационная инстанция согласна.

По существу данные доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республика Татарстан от 28.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 по делу № А65-3488/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи И.А. Хакимов

Р.А. Вильданов