Гражданский кодекс часть 1

от ООО «Свиягастрой» - до перерыва представитель Шибалов А.А. по доверенности от 01.06.2015 г., после перерыва представитель Тетюшкин А.А. по доверенности от 12.01.2015 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 июля 2015 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ООО «ИСК «СтройИнжиниринг», на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2015 года по делу № А65-3916/2015 (судья Аверьянов М.Ю.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Строительная Компания «СтройИнжиниринг», г. Казань, (ОГРН 1081690011700, ИНН 1658097307), к обществу с ограниченной ответственностью «Свиягастрой», Тюлячинский район, с.Тюлячи (ОГРН 1111675000843, ИНН 1619005655), обществу с ограниченной ответственностью «Стройхимсервис», г.Казань (ОГРН 1071690050783, ИНН 1656039927), о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) №27/13 от 31.12.2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Строительная Компания «СтройИнжиниринг», г.Казань (далее по тексту – ООО «ИСК «СтройИнжиниринг», истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью «Свиягастрой», Тюлячинский район, с.Тюлячи (далее по тексту – ООО «Свиягастрой»), и обществу с ограниченной ответственностью «Стройхимсервис», г.Казань (далее по тексту – ООО «Стройхимсервис»), о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) № 27/13 от 31.12.2013 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2015 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе истец - ООО «ИСК «СтройИнжиниринг» просит решение суда от 14 апреля 2015 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, считая, что суд первой инстанции не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела: договор № 27/13 от 31.12.2013 является незаключенным, с учетом заключенного мирового соглашения у истца нет обязательств по уплате долга, заем носит целевой характер, следовательно переход права требования не допускается по ст. 383 ГК РФ, договор является крупной сделкой и не одобрен общим собранием участников (иным уполномоченным органом юридического лица).

В судебном заседании 07.07.2015 представитель ответчика - ООО «Свиягастрой» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, что подробно изложено в отзыве. Заявлено ходатайство о приобщении копии исполнительного листа по делу № А65-13768/2013, подлинник предоставлялся на обозрение.

Копия исполнительного листа приобщена к материалам дела в соответствии с ч. 1. 2 ст. 268 АПК РФ, так как о его наличии указывалось в суде первой инстанции и в оспариваемом договоре цессии № 27/13.

От представителя истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания или объявления перерыва, так как представитель истца участвует в другом судебном заседании.

В связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания по ст. 158 АПК РФ, суд определил объявить перерыв в судебном заседании до 14 час. 00 мин. 09.07.2015, что отражено в протоколе судебного заседания, о перерыве объявлено на сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

После перерыва 09.07.2015 судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика - ООО «Свиягастрой», который просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

После перерыва от представителя истца ООО «ИСК «СтройИнжиниринг» поступило вторичное ходатайство об отложении судебного заседания, так как представитель должен участвовать в другом судебном заседании.

Рассмотрев данное ходатайство, судебная коллегия считает его неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии с ч. 3, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными, если признает, что дело не может быть рассмотрено, в том числе вследствие неявки какого-либо из лиц, участвующих в деле, в связи с предоставлением дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В данном случае все пояснения истца и представленные им доказательства имеются в материалах дела и о наличии иных конкретных дополнительных доказательств, которые могут быть представлены в апелляционной инстанции с учетом положений ч. 2 ст. 268 АПК РФ, в ходатайстве не указано.

Кроме того, явка представителя в суд апелляционной инстанции не является обязательной и истец вправе направить свои дополнительные доказательства и пояснения по электронной почте, а участвовать в судебном заседании, кроме представителя, может должностное лицо общества.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции не усматривает наличие причин, препятствующих рассмотрению дела в отсутствии надлежаще извещенного истца, а неоднократное заявление ходатайств об отложении судебного заседания, судебная коллегия расценивает как злоупотребление правом со стороны истца.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 14 апреля 2015 года.

Как следует из материалов дела 28 июля 2010г. между истцом и ответчиком ООО «Стройхимсервис» заключен договор займа №СХС-60/10 (л.д.10,11).

Наличие задолженности по указанному договору займа в сумме 21 429 019, 23 руб. установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 сентября 2013г. по делу № А65-13768/2013 об утверждении мирового соглашения.

31 декабря 2013г. между ответчиками подписан договор уступки права требования №27/13, предметом которого являлась уступка ООО «Стройхимсервис» (цедент) права требования задолженности истца в размере 21 429 019,23 руб. по делу № А65-13768/2013 ООО «Свиягастро» (цессионарий) (л.д.8,9).

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2014г. проведено процессуальное правопреемство по делу №А65-13768/2013: ООО «Стройхимсервис» заменено на ООО «Свиягастрой». Данное определение вступило в законную силу.

Истец, считая, что договор уступки права требования (цессии) № 27/13 от 31.12.2013 нарушает его права и интересы, является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии со ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В данном случае истец не указывает норму права, которая содержит обязательное требование по извещению должника об уступке кредитором своих прав требования другому лицу.

С учетом доводов искового заявления, суд первой инстанции правомерно указал, что в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованного лица.

В данном случае истец ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не обосновал, чем нарушены его права и законные интересы в результате совершения уступки прав между ответчиками, с учетом того, что истец не является стороной оспариваемого договора уступки.

Также суд правомерно отклонил доводы истца о ничтожности (мнимости) спорного договора уступки права требования в силу следующего:

Договор уступки права требования №27/13 от 31.12.2013 соответствует нормам главы 24 Гражданского кодекса РФ, в том числе положениям статьи 391 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 4 Договора уступки права требования (цессии) № 27/13 от 31.12.2013 г. предусмотрено встречное исполнение со стороны Цессионария в пользу Цедента в размере 24 642 617 рублей 69 копеек.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 г. № 120 квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

В данном случае оспариваемая сделка прямо предусматривает встречное исполнение со стороны цессионария и доказательств иного ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Доводы истца о нарушении порядка одобрения крупных сделок со стороны ответчиков, являются неправомерными, так как в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

Как указано в ст. 173.1 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной по иску лица, согласие которого необходимо для совершения сделки или иных лиц, указанных в законе.

Квалификация совершенных сделок в качестве крупных сделок для общества, так же, как и порядок заключения крупных сделок, относится к корпоративным вопросам деятельности общества.

В п. 5 ст. 46 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" прямо указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Доказательств того, что истец является участником обществ - ответчиков, в суд не представлено.

Заявленные в апелляционной жалобы доводы о незаключенности договора цессии № 27/13 от 31.12.2013, так как в нем не содержится обязательство, из которого возникло уступаемое право, является необоснованным.

Согласно ст. 432 ГК РФ «Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение».

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

В данном случае предмет и объем уступаемых прав полностью отражены в п. 1.1 договора цессии № 27/13 (сумма, решение и определение арбитражного суда по делу № А65-13768/2013, мировое соглашение, соглашение о зачете от 24.09.2013).

В суд апелляционной инстанции также был представлен исполнительный лист по делу № А65-13768/2013 с указанием о наличии оставшейся суммы задолженности.

При этом, стороны по договору цессии, никаких заявлений об отсутствии доказательств переданных прав требования, в суд не представили, изложенное подтверждает наличие в договоре всех существенных условий и его заключенность в соответствии с требованиями главы 24 ГК РФ.

Доводы истца о погашении задолженности, при наличии соответствующих доказательств применительно к ст. 67, 68 АПК РФ, могут быть заявлены как возражения должника против требований нового кредитора по ст. 386 ГК РФ при предъявлении к должнику соответствующих требований, но не как довод о недействительности договора, в котором должник не является стороной по договору.

Также является неправомерным и неоснованным на нормах права довод апелляционной жалобы о нарушении положений ст. 383 ГК РФ.

В силу статьи 383 ГК РФ «Переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается».

В качестве прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, законодатель указывает требования об алиментах (раздел V Семейного кодекса РФ) и требования о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью (ст. ст. 1084 - 1094 ГК РФ).

Помимо требований, обозначенных в статье 383 ГК РФ, к требованиям, переход прав по которым исключается, на основании положений гражданского законодательства, можно отнести:

- требование о компенсации морального вреда (ст. ст. 151, 1099 - 1101 ГК РФ);

- требование передать предмет пожертвования, совершенного в форме обещания (ст. 582 ГК РФ);

- права требования получателя ренты по договору пожизненного содержания с иждивением (ст. 601 ГК РФ), за исключением случаев, когда предусмотрена замена содержания периодическими платежами (ст. 603 ГК РФ) и иные. с участием физического лица.

Спор, связанный с выдачей займа в процессе предпринимательской деятельности юридических лиц, к данной категории не относится.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае никаких доказательств, которое могли бы быть основанием для переоценки выводов суда первой инстанции, заявитель не представил.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 14 апреля 2015 является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2015 года по делу № А65-3916/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Е.Я. Липкинд

Судьи Г.М. Садило

Н.А. Селиверстова