Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮТМ Групп» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2016 года по делу №А65-4000/2016 (судья Мубаракшина Э.Г.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮТМ Групп», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), к 1. обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙТЕК», г.Альметьевск (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2. межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. ФИО2, 2. ФИО3, 3. ФИО4, 4. ФИО5, 5. ФИО6, о признании недействительными решений собраний участников ООО «Стройтек», об исключении записей из ЕГРЮЛ, об оспаривании сделки ООО «Стройтек» и применении последствий ее недействительности.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮТМ Групп», г.Казань (далее по тексту – истец, ООО «ЮТМ Групп») обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙТЕК", г.Альметьевск (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан:

- о признании недействительными решения собрания участников Общества ООО «Стройтек» ИНН <***>, а именно протокола общего собрания участников Общества от 13.01.2014 в части распределения доли умершего гражданина РФ ФИО7 к Ответчику-1 (ООО Стройтек) без соблюдения процедуры предусмотренной Уставом общества, и применении последствий недействительности решения;

- об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан исключить запись из Единого государственного реестра юридических лиц запись ООО «Стройтек» № 2141644000859 от 21.01.2014;

- о признании недействительным решения собрания участников Ответчика-1, а именно протокола общего собрания участников юридического лица Общества от 23.06.2014, в части вывода участника гражданина РФ ФИО7 и распределения доли умершего гражданина РФ ФИО7 к Обществу и далее участникам Ответчика-1 не являвшихся наследниками - ФИО6, ФИО6 по 50% каждой, без соблюдения процедуры предусмотренной Уставом общества миную наследников умершего Ответчика-1 и применении последствий недействительности,

- об обязании межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан исключить запись из Единого государственного реестра юридических лиц запись ООО «Стройтек» № 2141644019560 от 03.07.2014;

- о признании недействительным решение собрания участников Ответчика - 1, а именно протокола общего собрания участников юридического лица Общества от 24.06.2014, в части продажи доли Общества в размере 50% и заключении договора купли-продажи доли Общества от ФИО6 к ФИО6 в размере 50%;

- о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи доли в Уставном капитале Общества от 24.06.2014 г. и применить последствия недействительности сделки;

- об обязании Ответчика-2 исключить запись из Единого государственного реестра юридических лиц запись ООО «Стройтек» №2141644020770 от 21.07.2014,

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2016 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2, ФИО8, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора нотариуса ФИО9

Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО9 оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «ЮТМ Групп», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 42 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЮТМ Групп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 г. апелляционная жалоба ООО «ЮТМ Групп» принята к производству, судебное заседание назначено на 23 августа 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2016 года по делу №А65-4000/2016, исходя из нижеследующего.

В обоснование заявленных требований, истцом в материалы дела представлено решение Бугульминского городского суда от 29.10.2015 по делу №2-2053/2015, в соответствии с которым ФИО3 обратился с иском к ФИО7, ФИО2 и ФИО4 о взыскании долга по договорам займа от 04.05.2005, от 14.05.2005 и от 20.05.2005 с причитающимися процентами в общей сумме 17 364 627 рублей.

Судом общей юрисдикции в вышеуказанном судебном акте установлено, что в мае 2005 года ФИО7 получил в заем от ФИО3 в общей сложности 2 500 000 рублей по трем договорам займа, оформленными расписками:

- по договору от 04.05.2005 – 500 000 рублей под 5% в месяц сроком на один месяц;

- по договору от 14.05.2005 – 250 000 рублей под 5% в месяц сроком на один месяц;

- по договору от 20.05.2005 – 1 750 000 рублей под 5% в месяц без указания срока возврата.

Также указанным судом установлено, что ФИО7 умер 23.12.2013 и его супруга ФИО2 и их сын ФИО4 в установленном законом порядке приняли наследство ФИО7 как наследники первой очереди.

Данным решением исковые требования ФИО3 удовлетворены частично, с ФИО2 в пользу ФИО3 взыскано 413 рублей 58 копеек в возврат долга и 50 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, с ФИО4 в пользу ФИО3 взыскано 413 рублей 58 копеек в возврат долга и 50 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Заявляя настоящие требования, истец ссылается на договор уступки права требований (цессии) №01/02/16 от 01.02.2016, согласно которому право требования ФИО3 к должнику 1 – гражданину РФ ФИО7, к правопреемнику должника-1 – гражданину РФ ФИО2 (должник- 2) вытекает из договора займа по расписке от 04.05.2005, выданного ФИО3 должником-1 04.05.2005 на сумму 500 000 рублей, заявления от 19.03.2015 должника-2 о принятии наследства умершего должника-1 должником-2, зарегистрированным нотариусом Бугульминского нотариального округа РТ ФИО10 в реестре за №1-495 из нотариального дела №33/2015.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии ФИО3 уступает истцу право требования с должника-2 исполнения обязательства по оплате задолженности по договору займа - расписке от 04.05.2005, выданного ФИО3 должником-1 04.05.2005 на сумму 500 000 руб., право требования переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе к истцу переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права гарантированные договором и законодательством Российской Федерации, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойки, права на оспаривание любых сделок в целях возврата долга.

Ссылаясь на переход права требования, истец обратился с настоящим иском по оспариванию решений общего собрания участников Общества «Стройтек» от 24.06.2014, 13.01.2014, 14.06.2014, а также договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.06.2014, а также об обязании налоговый орган исключить записи в ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников Общества «Стройтек», оформленного протоколом №5 от 13.01.2014, доля ФИО7 в размере 70% передана Обществу до вступления в силу права на наследство.

Решением общего собрания участников Общества «Стройтек», оформленного протоколом от 23.06.2014, участники общества решили распределить долю, принадлежащую ФИО7 в размере 70% уставного капитала номинальной стоимостью 7 000 рублей, между всеми участниками Общества, являющимися дочерьми умершего, пропорционально их долям в уставном капитале Общества. В связи с распределением указанной доли изменен размер долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

- ФИО6 – 5 000 рублей, размер доли 50%;

- ФИО6 – 5 000 рублей, размер доли 50%.

В ходе проведения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 24.06.2014, участники решили принять оферту на продажу доли в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, принадлежащей участника общества ФИО6; ФИО6, воспользовавшись своим преимущественным правом, акцептирует оферту на продажу доли в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, принадлежащей участнику Общества ФИО6; заключить договор купли-продажи доли в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей между ФИО6 и ФИО6; обязать участника Общества ФИО6 подать заявление в ИФНС о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащемся в Едином государственной реестре.

В последующем, 24.06.2014, между ФИО6 и ФИО6 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества «Стройтек», согласно которому ФИО6 обязалась передать в собственность, а ФИО6, применившая преимущественное право на покупку доли, обязуется принять и оплатить на условиях, определяемых настоящим договором долю в Уставном капитале Общества «Стройтек» размер доли 50% от размера уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли 5 000 рублей, стоимость доли 5 000 рублей.

Заявляя настоящие требования, истец указывает, что вышеуказанные сделки и решения являются мнимыми и совершены с целью сокрытия имущества умершего ФИО7 от обращения взыскания кредиторами в соответствии с ГК РФ, предусматривающий удовлетворение требований кредиторов наследодателя через процедуру наследства.

Истец считает, что в пользу мнимости сделок свидетельствует тот факт, что обязательства по оплате и оценке действительной стоимости доли Общества «Стройтек», Обществом «Стройтек», а впоследствии участником ФИО6 в пользу ФИО2 до настоящего времени не исполнены, кредитор не имеет возможности защитить свои интересы, кроме как применить последствия недействительности сделок по настоящему иску для включения имущества ранее принадлежавшее в силу закона ФИО2 в наследственную массу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований обоснованно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с положениями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Следовательно, не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, но только в случаях предусмотренных законом. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом с соблюдением положений ст. 166 ГК РФ.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать нарушение закона и наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ и ст.ст. 4, 65 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что ООО «ЮТМ Групп», ФИО3 не являются стороной оспариваемого договора купли-продажи доли, признание данного договора недействительным не направлено на восстановление нарушенного права истца и не связано с обстоятельствами погашения задолженности перед ним.

В части исковых требований по признанию недействительными решений общего собрания участников ООО «Стройтек», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данных требований в силу следующего.

В соответствии с п.п. 1, 2, 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) наличие у истца статуса участника общества; 2) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава; 3) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; 4) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

Данный спор относится к корпоративным вопросам деятельности общества.

Доказательств того, что ООО «ЮТМ Групп» либо ФИО3 являются или являлись участниками ООО «Стройтек», в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций в материалы дела представлено не было.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что с данными исковыми требованиями может обратиться общество или участник общества.

Является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что истец не является заинтересованным лицом по оспариванию как сделки, так и решений общих собраний участников ООО «Стройтек» и у него отсутствует право по их оспариванию.

Принимая во внимание отсутствие оснований для удовлетворения требования о признании недействительными решений общих собраний участников, а также договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд пришел к верному выводу о том, что в удовлетворении требований к межрайонной инспекции федерального налоговой службы России №16 по Республике Татарстан об обязании исключить записи в ЕГРЮЛ №2141644000859 от 21.01.2014, №2141644019560 от 03.07.2014, №2141644020770 от 21.07.2014, также следует отказать, так как оно вытекает из требований о признании недействительными решений и договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, в силу статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступке права требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Из текста договора уступки права требования, на основании которого истец обратился в суд первой инстанции, следует, что требование вытекает из договора займа по расписке от 04.05.2005, выданного ФИО3 должником – 1 04.05.2005 на сумму 500 000 рублей.

Вместе с тем, ФИО3 уже реализовал свое право по взысканию задолженности по договору займа от 04.05.2005 путем обращения с исковыми требованиями о взыскании 500 000 рублей в суд общей юрисдикции, что подтверждается решением Бугульминского городского суда от 29.10.2013 по делу №2-2053/2015.

Довод изложенный в дополнениях к апелляционной жалобе о том, что арбитражным судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (№ А65-29916/2015) установлен факт заинтересованности истца по настоящему делу, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как предметом рассмотрения в деле о банкротстве гражданина являлось включение ООО «ЮТМ Групп» в реестр требований кредиторов, а не иное требование. Таким образом истец по настоящему спору также реализовал свое право о взыскании задолженности путем обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2016 года по делу №А65-4000/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 104, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2016 года по делу №А65-4000/2016, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮТМ Групп» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Г.М. Садило

Ю.Е. Холодкова