Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции)

при участии в судебном заседании посредством системы
веб-конференции представителя:

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 18.07.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023

по делу № А65-4019/2022

по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2022 заявление ФИО3 (далее – ФИО3, должник) о признании несостоятельной (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2022 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2023 финансовым управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, финансовый управляющий).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании договора купли-продажи земельных участков от 23.09.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Град-1» (далее – ООО «Град-1», общество) недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ФИО3, ООО «Град-1», ООО «Колос-Инвест», ООО «Колос» входят в одну группу лиц; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2022 установлено, что должник с 2017 года имела задолженность перед ФНС России; суды, принимая в качестве доказательств оплаты квитанции к приходно-кассовым ордерам не учли, что ФИО3 прекратила деятельность как КФХ 03.04.2019.

В судебном заседании представитель финансового управляющего кассационную жалобу поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить.

В отзыве представитель ООО «Град-1» возражает против удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.09.2019 между ФИО3 (продавец) и ООО «Град-1» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества земельных участков: земельный участок с кадастровым номером 16:30:120601:192, земли сельскохозяйственного производства, площадью 66633+/-2259 кв. м, адрес: РТ, Нижнекамский муниципальный район, Елантовское сельское поселение, село Кулмакса; земельный участок с кадастровым номером 16:30:120601:193, земли сельскохозяйственного производства, площадью 297760+/-4775 кв. м, адрес: РТ, Нижнекамский муниципальный район, Елантовское сельское поселение, село Кулмакса; земельный участок с кадастровым номером 16:30:120501:221, земли сельскохозяйственного производства, площадью 372022+/-5337 кв. м, адрес: РТ, Нижнекамский муниципальный район, Елантовское сельское поселение, село Кулмакса; земельный участок с кадастровым номером 16:30:120501:222, земли сельскохозяйственного производства, площадью 663564+/-7128 кв. м, адрес: РТ, Нижнекамский муниципальный район, Елантовское сельское поселение, село Кулмакса; земельный участок с кадастровым номером 16:30:120501:223, земли сельскохозяйственного производства, площадью 1054351+/-8985 кв. м, адрес: РТ, Нижнекамский муниципальный район, Елантовское сельское поселение, село Кулмакса.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением о признании сделки недействительной в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, установил, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 25.03.2022, оспариваемая сделка совершена 23.09.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Судом установлено, что в договорах, зарегистрированных в установленном порядке органом Росреестра, отражена цена земельных участков в размере соответственно 28 778 руб., 128 599 руб., 160 674 руб., 286 586 руб., 455 363 руб., при этом согласно пояснениям ответчика, оговоренная сторонами цена оплачена в полном объеме, представлены квитанции к расходным кассовым ордерам.

Кроме того, из материалов дела следует, что 17.07.2019 должник направил в Исполнительный комитет Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан извещение о намерении продать земельные участки в порядке статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ, извещение получено адресатом 22.07.2019.

Судом первой инстанции указано, что спорные земельные участки являются землями сельскохозяйственного назначения, при этом должник ранее имел статус КФХ (регистрация 24.01.2012), деятельность которого прекращена 03.04.2019, кроме того отмечено, что на момент совершения сделки ФИО3 признаками неплатежеспособности не обладала.

Отклоняя доводы финансового управляющего об аффилированности, а именно о том, что должник ФИО3 являлась участником общества «Квадрат», а директором общества - ФИО5, который также был участником ответчика ООО «Град-1», а должник и отец Г-вых имеют совместное участие в уставном капитале общества «Колос», суд первой инстанции указал, что данные обстоятельства не имеют правового значения, поскольку сделка совершена в отсутствие у должника признаков неплатежеспособности.

Судом первой инстанции также установлено, что оспариваемая сделка носит возмездный характер, указанное подтверждается условиями самого договора, а также представленными в материалы дела платежными документами.

Кроме того 05.10.2018 ответчик ООО «Град-1» оплатил 90 000 руб. за кадастровые работы в адрес ООО «Геокосмос» за должника, о чем суду представлено платежное поручение № 5 от 05.10.2018 и письмо от 05.10.2018.

Суд первой инстанции указал, что оснований полагать о том, что имело место обогащение ответчика за счет выгодной перепродажи имущества, не имеется. Совершение сделки по отчуждению земель сельскохозяйственного назначения соотносится с периодом прекращения деятельности должника в качестве КФХ, в связи с чем и были приняты меры по предложению земель муниципальному образованию.

С учетом того, что земельные участки изначально были предложены муниципальному образованию по той же цене, что и ответчику, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для признания совершения сделки с ответчиком на явно нерыночных условиях.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы финансового управляющего о заниженной стоимости сделки со ссылкой на кадастровую стоимость земельных участков, отметил, что указанные сведения представлены по состоянию на 2022 год, в то время как сделка совершена в 2019 году.

Более того, согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2015 № 28 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел об оспаривании результатов определения кадастровой стоимости объектов недвижимости», кадастровая стоимость земельных участков и отдельных объектов недвижимого имущества устанавливается для целей налогообложения и в иных, предусмотренных федеральными законами случаях, соответственно, не подлежит применению при определении равноценности встречного предоставления по сделке купли-продажи.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая вышеизложенное, принимая во внимание то, что оспариваемый договор носит возмездный характер, факт оплаты подтверждается надлежащими доказательствами, признаков неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки не имелось, пришел к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Судами правомерно отмечено, что доводы заявителя кассационной жалобы относительно совершения сделки между заинтересованными лицами необоснованы, поскольку не нашли своего документального подтверждения, материалы дела каких-либо доказательств аффилированности или заинтересованности должника и ООО «Град 1» не содержат.

Довод финансового управляющего о наличии признаков неплатежеспособности должника со ссылкой на задолженность у ФИО3 перед ФНС России судами обоснованно отклонен, поскольку задолженность в сумме 30 217,55 руб., требование по которой было включено в реестр требований кредиторов, не свидетельствует о признаках неплатежеспособности, при этом определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2023 требование ФНС России к ФИО3 об уплате обязательных платежей признано погашенным.

Кроме того, отсутствие признаков неплатежеспособности должника на период 2019 года также установлено вступившими в законную силу судебными актами в рамках рассмотрения иных обособленных споров по настоящему делу (определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2023).

Довод заявителя кассационной жалобы относительно факта оплаты по оспариваемой сделки судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонен, поскольку представленные в материалы дела доказательства оплаты финансовым управляющим не опровергнуты.

Доводу финансового управляющего о заниженной стоимости сделки со ссылкой на кадастровую стоимость земельных участков судами двух инстанций дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, суд округа отмечает, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2016 № 305-ЭС16-11170, кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости. В отличие от рыночной стоимости, кадастровая стоимость не учитывает особенности состояния имущества, возможность его эксплуатации, а также сезонность, спрос и состояние рынка недвижимости, платежеспособность населения.

При этом ходатайств о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных земельных участков, финансовый управляющий не заявлял.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом1 части1 статьи287, статьями286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А65-4019/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.П. Васильев

Судьи В.Р. Гильмутдинов

А.А. Минеева