Гражданский кодекс часть 1

по заявлениям конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1, ФИО4 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арт-Бизнес», ИНН <***>, ОГРН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арт-Бизнес» (далее – ООО «Арт-Бизнес», должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 ООО «Арт-Бизнес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ООО «Арт-Бизнес» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями, которые определением суда от 15.02.2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, в которых просил суд (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) признать недействительными сделки: договор купли-продажи земельного участка № 7 от 29.03.2017, заключенный между ООО «Арт-Бизнес» и ФИО1, договор купли-продажи земельного участка № 9 от 28.07.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО4, применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером 16:52:090106:437 и обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером 16:52:090106:436, а также взыскать с ФИО1 в пользу должника денежные средства в размере 15 959 366,14 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Арт-Бизнес» ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка № 7 от 29.03.2017, заключенного между ООО «Арт-Бизнес» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки отказано.

Производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка № 9 от 28.07.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 определение суда первой инстанции от 19.01.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что судами не дана надлежащая оценка доводам конкурсного управляющего об аффилированности ФИО1 и должника; необоснованно отклонены возражения конкурсного управляющего об отсутствии достаточных доказательств поступления оплаты по договору купли-продажи на расчетный счет должника; проведенная в рамках обособленного спора судебная экспертиза стоимости отчужденных земельных участков не соответствует предъявляемым требованиям из-за использования некорректных аналогов.

ФИО4 представил суду мотивированный отзыв, в котором возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель ФИО1 также возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Конкурсный управляющий ФИО3 заявил суду ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО «НГМУ» рассматривается в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.03.2017 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка № 7, по условиям которого должник передал в собственность ФИО1 земельный участок с кадастровым номером 16:52:090106:191 площадью 9 700 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: база «КАМАЗкоттеджстрой», расположенный по адресу: <...> Промкомзона, по цене 3 060 000 руб.

Судами установлено, что расчет ФИО1 произведен полностью до подписания договора, покупатель передал продавцу деньги в сумме 3 060 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 210 от 29.03.2017 на сумму 3 060 000 руб. (оригинал которой обозревался судом), на которой имеется оттиск печати и подпись руководителя должника. Переход права собственности на спорный земельный участок зарегистрирован к ФИО1 зарегистрирован 07.04.2017.

Затем указанный земельный участок с кадастровым номером 16:52:090106:191 площадью 9 700 кв.м, расположенный по адресу: <...> Промкомзона, был разделен на два земельных участка с кадастровым номерами: 16:52:090106:437, 16:52:090106:436, в связи с чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25.07.2017 внесены соответствующие изменения. Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2021 по настоящему делу.

После этого, как установлено судами, ФИО1 28.07.2017 заключила с ФИО4 договор № 9 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:52:090106:437 площадью 9 298+/-34 кв.м (ранее бывшего частью земельного участка с кадастровым номером 16:52:090106:191), расположенного по адресу: <...> Промкомзона, по цене 3 060 000 руб. Расчет произведен полностью до подписания настоящего договора, покупатель передал продавцу деньги в сумме 3 060 000 руб. Переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 16:52:090106:437 на ФИО4 зарегистрирован в установленном законом порядке 09.08.2017.

Полагая, что указанные договоры купли - продажи земельных участков являются единой сделкой, заключенной с целью вывода активов должника на безвозмездной основе и причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий просил признать её недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Рассматривая требования конкурсного управляющего, суды установили, что оспариваемые сделки совершены 29.03.2017 и 28.07.2017, то есть в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (03.02.2020).

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснений пунктов 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), и исходил из следующих обстоятельств.

Так, отклоняя доводы конкурсного управляющего о безвозмездном характере оспариваемых сделок со ссылкой на отсутствие доказательств поступления денежных средств от продажи земельного участка на расчетный счет должника, суды указали на факт представления ФИО1 в материалы дела копии квитанции к приходному кассовому ордеру № 210 от 29.03.2017 на сумму 3 060 000 руб., в которой имеется оттиск печати и подпись руководителя должника, оригинал указанной квитанции к приходному кассовому ордеру обозревался в судебном заседании.

Суды также отметили, что конкурсным управляющим факт получения руководителем должника от ФИО1 денежных средств не опровергнут, о фальсификации доказательства в порядке статей 9, 161 АПК РФ не заявлено. В то же время отсутствие у конкурсного управляющего документов о поступлении денежных средств от продажи имущества в кассу и на счет должника, а также непредставление должником в налоговый орган налоговых деклараций, книг учета доходов и расходов должника, не может быть поставлено в вину ответчикам по настоящему спору, а относится к ответственности руководства должника.

Судами также установлено, что ФИО4 в материалы дела также представлена копия расписки от 28.07.2017 о получении ФИО1 от него денежных средств в размере 3 060 000 руб. Оспариваемые договоры содержат условие о передаче денежных средств продавцом покупателю, о полном осуществлении расчетов.

Исследовав представленные ответчиками документы, суды признали наличие у ФИО1 и ФИО4 финансовой возможности произвести расчеты по оспариваемым договорам купли-продажи земельных участков.

Кроме того, с целью проверки доводов конкурсного управляющего о заниженной стоимости спорных земельных участков со ссылкой на несоответствие цены договоров и их кадастровой стоимости, суд первой инстанции определением от 27.05.2021 удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего и назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости спорных земельных участков.

В соответствии с заключением эксперта ФБУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Минюста РФ № 1857/07-03 от 08.09.2021 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:52:090106:191 по состоянию на дату заключения договора купли-продажи земельного участка № 7 от 29.03.2017 составляет 3 326 615 руб., рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:52:090106:437 по состоянию на дату заключения договора купли-продажи земельного участка № 9 от 28.07.2017 составляет 3 188 749 руб., а рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:52:090106:436 по состоянию на 28.07.2017 составляет 175 248 руб.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ указанное экспертное заключение, выполненное ФБУ Средне – Волжский региональный центр судебной экспертизы Минюста РФ, суды приняли его в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорных земельных участков, отклонив сомнения в компетентности эксперта и обоснованности сделанных им выводов об оценке рыночной стоимости земельных участков и указав на отсутствие противоречий в выводах эксперта.

Приняв во внимание положения пунктов 1.2, 1.7 приказа Министерства экономического развития Российской Федерации от 12.05.2017 № 226 «Об утверждении методических указаний о государственной кадастровой оценке», изданного в соответствии со статьей 5 Федерального закона № 237-ФЗ, вышеуказанное заключение судебной экспертизы ФБУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Минюста РФ, представленный ФИО4 отчет независимого оценщика от 16.04.2021 об оценке рыночной стоимости по состоянию на 25.07.2017, согласно которого рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:52:090106:437 составила 3 397 000 руб., а также пояснения ФИО4 о том, что на момент покупки на земельном участке находились бытовые и промышленные отходы, мусор, заросли, металлический хлам, суды пришли к выводу, что разница между договорной ценой оспариваемых сделок и рыночной стоимостью отчужденных по ним земельных участков минимальна (менее 8% от рыночной), установленное расхождение не является существенным, а значит, его наличие не является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами учтено, что ответчики в последующем не отчуждали земельные участки, в том числе по цене значительно превышающей цену по оспариваемым сделкам, и в дальнейшем использовали их для строительства объектов недвижимости в собственных интересах.

Доводы конкурсного управляющего о заинтересованности ответчиков и должника в силу того, что мать ФИО5 имела право первой подписи от имени должника, а отец - являлся работником должника, отклонены судами первой и апелляционной инстанций со ссылкой на следующие обстоятельства.

Как установлено судами, ФИО1 является дочерью ФИО5 и ФИО6 При этом мать ответчика ФИО5 обладала правом первой подписи банковских документов ООО «Арт-Бизнес» в период с 14.10.2013 по 13.10.2016.

Оценив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что наличие у матери ответчика права подписи в период, предшествующий совершению сделки, само по себе не свидетельствует об осуществлении родственником ФИО1 полномочий органов управления должника либо о наличии у ответчика или его родственников возможности определять действия должника иным образом.

Более того, как установлено судами, на момент совершения сделки (29.03.2017) мать ответчика ФИО5 уже не обладала правом подписи банковских документов, поскольку такое полномочие было предоставлено ей только до 13.10.2016. Судами также отмечено, что согласно ответу ООО «Алтынбанк», помимо ФИО5 правом первой подписи обладал руководитель должника ФИО7, а ФИО5 выступала лишь в качестве доверенного лица. При этом обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что мать ответчика ФИО5 являлась скрытым бенефициаром должника, имеющим возможность определять поведение общества, конкурсным управляющим не приведено и судами не установлено.

Каких-либо доводов о заинтересованности ФИО4 по отношении к должнику конкурсным управляющим заявлено не было.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, свидетельствующие о наличии у ФИО1 финансовой возможности уплатить должнику стоимость приобретенного ею земельного участка в совокупности с обстоятельствами дальнейшего разделения земельного участка и дальнейшей продажи части земельного участка ФИО8, суды пришли к выводу, что взаимные обязательства по договору от 29.03.2017 купли-продажи земельного участка должником и ФИО1 реально исполнены, а стороны, заключая оспариваемый договор, не имели намерения причинить вред кредиторам должника.

Заявителемналичие совокупности обстоятельств, подтверждающих наличие презумпции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при условии полной оплаты по договору и отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения, а также наличия цепочки взаимосвязанных притворных сделок в виде оспариваемых договоров купли-продажи от 29.03.2017 и от 28.07.2017 не доказано. Сделки являются реальными, оплата по ним произведена, на момент их заключения участники сделки не были аффилированными ни между собой, ни по отношению к должнику.

Одновременно суды пришли к выводу о недоказанности наличия в оспариваемой сделке от 29.03.2017 пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, основания для признания договора купли – продажи недействительным по ст. 10, ст. 168 ГК РФ отсутствуют (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Арт-Бизнес» заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка № 9 от 28.07.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО8, поскольку эта сделка не совершена должником или за его счет, в связи с чем прекратили производство по заявлению конкурсного управляющего в указанной части применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6) по делу № А65-27171/2015).

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В данном случае суды, применительно к конкретным фактическим обстоятельствам не усмотрели оснований для квалификации оспариваемых сделок как взаимосвязанных, имеющих единую цель вывода имущества должника.

Рассмотрев заявленные конкурсным управляющим ФИО3 требования, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого договора купли-продажи земельного участка от 29.03.2017 как по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции соглашается с этими выводами, поскольку судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что поведение должника и ответчика ФИО1 по осуществлению оспариваемого договора и произведенных в его рамках взаиморасчетов не отклонялось от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, напротив, имело экономический смысл.

Вопреки доводам кассационной жалобы с учетом волеизъявления сторон сделок, их поведения при совершении сделки и впоследствии установленной судами возмездности и реальности отношений сторон оспариваемых сделок, отсутствия доказательств того, что ФИО1 и ФИО8 на момент совершения сделки или в настоящее время являются заинтересованными по отношению к должнику лицами, суды пришли к правильному выводу, что отчуждение спорного земельного участка, его последующее разделение и перепродажа не является цепочкой последовательных взаимосвязанных сделок купли-продажи, направленных на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Доводы кассатора о ненадлежащей оценке судами обстоятельств аффилированности ФИО1 и должника; отсутствии достаточных доказательств поступления оплаты по договору купли-продажи на расчетный счет должника; несоответствия проведенной в рамках обособленного спора судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости отчужденных земельных участков предъявляемым требованиям отклоняются судебной коллегией, как направленные на переоценку доказательств, являвшихся предметом оценки судами первой и апелляционной инстанций.

При этом эти доводы выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют; указанные возражения, по сути, сводятся к несогласию с выводами суда, не свидетельствуют о допущении судом апелляционной инстанции нарушений норм материального права и (или) процессуального права,

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А65-415/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арт-Бизнес» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статей 319 АПК РФ выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи В.А. Моисеев

А.Ф. Фатхутдинова