Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 мая 2016 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Давлетшина Р.Р., Республика Татарстан, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2016г. по делу № А65-4202/2014 (судья Исхакова М.А.) по иску Давлетшина Р.Р., Республика Татарстан, г. Казань к 1. обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Каминцентр Ассет Менеджмент», Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 2. Абдуллину И.Х., Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 3. Лященко С.М., Республика Татарстан, г. Набережные Челны, о признании недействительной сделки по выходу из состава участников, сделки по выплате действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Давлетшин Рамиз Рамзиевич, г.Набережные Челны (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Каминцентр Ассет Менеджмент», г.Набережные Челны, Абдуллину Илдару Хамитовичу, г.Набережные Челны, Лященко Сергею Михайловичу, г.Набережные Челны (далее по тексту - ответчики), о признании недействительной сделки по выделению доли участникам Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Каминцентр Ассет Менеджмент», г.Набережные Челны, Лященко С.М. и Абдуллину И.Х. в размере 56 797 200 руб., применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2014 года в иске Давлетшину Р.Р. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан отменено, требования были удовлетворены, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности в виде возврата обществу выплаченных в виде действительной стоимости долей денежных средств.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2014 судебный акт апелляционной инстанции оставлен без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 по делу № 306-ЭС15-1674 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2014 по настоящему делу отменены, дело направлено в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела представитель Давлетшина Р.Р. в соответствии с определением Верховного суда Российской Федерации уточнил исковые требования: просит признать недействительными сделки по выходу Лященко Сергея Михайловича, Абдуллина Илдара Хамитовича из состава участников ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент», признать недействительной сделку по выплате ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент» действительной стоимости доли Лященко Сергею Михайловичу, Абдуллину Илдару Хамитовичу в размере 56 797 200 рублей.

С учетом представленных Давлетшиным Р.Р. в письменном виде уточнений исковых требований, указаний изложенных в определении Верховного Суда РФ, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о праве участника общества оспаривать сделки совершенные обществом, действуя от имени общества, арбитражный суд определением от 13.01.2016 признал - считать истцом по делу ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2016 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Давлетшин Р.Р. обратился с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, без надлежащей оценки имеющихся в материалах дела доказательств.

В судебном заседании представитель Давлетшина Р.Р. апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент» апелляционную жалобу Давлетшина Р.Р. поддержал.

Представитель Абдуллина И.Х. Лященко С.М. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 05 февраля 2016 года.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09 октября 2003 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан зарегистрировано ООО Управляющая компания «Каминцентр Ассет Менеджмент», учредителями которого являлись: Давлетшин Р.Р. с долей в уставном капитале общества в размере 60%, Абдуллин И.Х. с долей в уставном капитале общества в размере 20%, Лященко С.М. с долей в уставном капитале общества в размере 20%.

Генеральным директором общества являлся Лященко С.М., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (том 1 л.д.33-40) и не оспаривается сторонами.

Давлетшиным Рамизым Рамзиевичем 06 декабря 2013 года было оформлено заявление в адрес ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент» о выходе из состава участников, которое зарегистрировано за вх.№27-01 06.12.2013. (том 1 л.д. 12).

Как указывает Давлетшин Р.Р. в связи не получением выплаты действительной стоимости доли, письмом от 30.12.2013 он известил генерального директора ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент» Лященко С.М. о поданном заявлении о выходе из состава участников общества, которое было получено обществом 31.12.013 вх.№33-01 (том 1 л.д.13-14).

Заявлениями, зарегистрированными 25.12.2013 за № 31-01, 32-01, Лященко С.М. и Абдуллин И.Х. уведомили общество о выходе из числа участников, в связи с чем, 15.01.2014 на основании расчета бухгалтера общества каждому из них была выплачена действительная стоимость доли.

Общий размер которых составил 56 79 200 руб., что также не оспаривается сторонами и подтверждается выпиской по операциям списания денежных средств (том 1 л.д.16).

Пунктом 9.1. устава ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент» установлено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 9.2. Устава ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (том 1 л.д.92-96).

Давлетшин Р.Р., обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными сделок по выходу Лященко С.М. и Абдуллина И.Х. из состава участников ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент» и совершенной с обществом сделки по выплате им стоимости доли в общем размере 56 797 200 руб., применении последствий недействительности сделки, сослался на то обстоятельство, что его заявление о выходе из состава участников общества было подано раньше, чем заявления Лященко С.М. и Абдуллина И.Х.

В качестве правового обоснования указал на положения статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества в том числе, путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, в силу положений статьи 153 ГК РФ выход из состава участников общества и выплата стоимости доли вышедшему участнику является соглашением сторон, порождающим возникновение прав и обязанностей, то есть сделкой.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Исходя из разъяснений подпункта «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление №90/14), можно сделать вывод о том, что заявление может быть вручено:

- лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;

- председателю совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции;

- председателю коллегиального исполнительного органа, если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции;

- работнику ООО, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает, в какой момент заявление о выходе участника из Общества считается полученным.

Однако в соответствии с подпункта «б» пункта 16 Постановления №90/14 временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Суд первой инстанции правомерно указал, что 06.12.2013 ни одним из указанных выше способов Давлетшин Р.Р. не направил (представил) заявление о выходе из состава участников в ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент».

Представленное в материалы дела заявление Давлетшина Р.Р. о выходе из состава участников датированное 06.12.2013, судом первой инстанции обоснованно признано ненадлежащим доказательством извещения ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент» о его выходе из состава участников.

Так, согласно протоколу допроса свидетеля Антипина М.А., являвшегося по состоянию на 06.12.2013 начальником отдела информационных технологий ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент», следует, что свидетелем после 17 часов, т.е. за пределами рабочего времени установленного в обществе по просьбе Давлетшина Р.Р. была проставлена печать с входящим номером на заявлении Давлетшина Р.Р., содержания документа который он зарегистрировал для Давлетшина Р.Р. он не знает. Антипин М.А. поставил в его заявлении штамп входящей корреспонденции, который находился в свободном доступе и присвоил входящий номер со своего рабочего компьютера. Зарегистрированный документ был возвращен Давлетшину Р.Р., генеральному директору общества зарегистрированный документ свидетель не передавал.

На оснвоании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что общество с 06.12.2013 не может считаться извещенным о выходе из состава участников Давлетшина Р.Р.

Согласно пунктов 2. и 8.1 должностной инструкции начальника отдела информационных технологии, отдел информационных технологии подчиняется генеральному директору. Начальник отдела информационных технологии обязан любую информацию и документы, образующиеся в деятельности отдела - передать генеральному директору (том 2 л.д. 54-57).

Вместе с тем, как указал суд первой инстанции, признать заявление участника общества Давлетшина Р.Р. документом, образованным в результате деятельности отдела информационных технологий признать нельзя. Следовательно, свидетель не имел обязанности сообщать о таком заявлении генеральному директору общества, тем более при отсутствии у него самого текста заявления, которое истец забрал у Антипина М.А. после регистрации.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факта написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Как следует из показаний свидетеля Шабалиной Ольги Алексеевны допрошенной в ходе судебного заседания 21.05.2014, свидетель работала в ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент» в должности офис - менеджера. В круг её должностных обязанностей входил прием, регистрация и передача руководству письменной и иной корреспонденции нескольких организаций, от всех компаний имелись доверенности на получение почтовой корреспонденции. Совместно с ней работала офис-менеджер Гайнутдинова А.Ф.; К электронному журналу регистрации письменной корреспонденции имели доступ она, Гайнутдинова А.Ф. и, как администратор - Антипин М.А.; 09 декабря 2013 года в приемную вошел Антипин М.А. и сообщил, что он зарегистрировал в электронном журнале заявление Давлетшина Р.Р., само заявление не показывал и не передавал. 25.12.2013 ею были зарегистрированы заявления о выходе из состава участников Лященко С.М. и Абдуллина И.Х.

Свидетель Гайнутдинова А.Ф. в ходе судебного заседания 21.05.2014 пояснила суду, что работала в ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент» в должности офис - менеджера. В круг её должностных обязанностей входил прием, регистрация и передача руководству письменной и иной корреспонденции нескольких организаций. Лященко С.М., и Абдуллин И.Х. 25.12.2013 года подали заявление о выходе из состава участников общества, которые были зарегистрированы в журнале входящей корреспонденции с присвоением номеров №31-01 и №32-01 соответственно (том 1 л.д. 71, 79). Заявления о выходе из состава участников были зарегистрированы у Шабалиной Ольги Алексеевны.

Довод Давлетшина Р.Р. о том, что генеральный директор общества Лященко С.М. уклонялся от принятия заявления Давлетшина Р.Р. правомерно отклонен судом первой инстанции, как не подтвержденный какими либо доказательствами.

Кроме того, в случае такого уклонения истец мог направить свое заявление почтовой корреспонденцией, либо курьерской службой в адрес органа управления общества. Вместе с тем, истцом таких действий совершено не было и вплоть до 31.12.2014 заявление в общество не поступило.

Согласно разъяснениям данных Пленумом Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015г. в силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поскольку доказательств недобросовестного поведения ответчиков не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для выводов о злоупотреблении ответчиками своим правом ввиду того, что они завладели корпоративным контролем в обществе и реализовывая свое право на выход их состава участников ограничили или нарушили права Давлетшина Р.Р.

ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент», руководствуясь положениями Законом об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 9.3 Устава общества нормами, регламентирующими выплату действительной стоимости доли участника в случае его выхода из общества, произвело расчеты 15 января 2014 года с Абдуллиным И.Х. и Лященко С.М. Задолженность по выплате действительной стоимости доли участника и отражена в бухгалтерской отчетности на 31.12.2013 (том 2 л.д. 39-50).

Довод Давлетшина Р.Р. о том, что данный бухгалтерский баланс общества не содержит сведений об имеющемся у общества обязательстве перед участниками по выплате стоимости долей, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку не опровергает фактических обстоятельств установленных в ходе судебного разбирательства о том, кто из участников ранее и надлежаще обратился с заявлением о выходе из состава участников. Тем более, что обществом был составлен и сдан в налоговый орган 18.02.2014 уточненный бухгалтерский баланс, что подтверждается показаниями свидетеля Башировой Ф.Н. и бухгалтерским балансом, а также уточненным бухгалтерским балансом истребованным арбитражным судом на основании статьи 66 АПК РФ из ИФНС по г.Набережные Челны РТ.

Согласно части 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Поскольку Давлетшиным Р.Р. не представлено надлежащих доказательств выхода из состава участников общества раньше, чем были поданы заявления о выходе из состава участников Лященко С.И. и Абдуллиным И.Х., суд первой инстанции правильно указал на то, что сделка по выходу из состава участников и выплате долей вышедшим из общества участникам, при условии, что в обществе остался участник Давлетшин Р.Р., не противоречит закону.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, правильно применил нормы материального права, дал надлежащую оценку представленным доказательствам. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2016г. по делу № А65-4202/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.М. Садило

Судьи О.Н. Радушева

Ю.Е. Холодкова