Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аренда Даром» ФИО1 о взыскании с ФИО2 убытков в размере 10 000 000 руб., предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аренда Даром»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2020 общество с ограниченной ответственностью «Аренда Даром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

01.04.2021 в суд поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аренда Даром» ФИО1 о взыскании с ФИО2 убытков в размере 10 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Аренда Даром» ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 отменить, взыскать с ФИО2 убытки в размере 10 000 000 руб. Считает, что выводы судов основаны на неполном исследовании обстоятельств дела. Считает, что судами полно и всесторонне не исследованы доводы конкурсного управляющего о том, что ООО «СельМашЗапчасть», ООО «ЧелныТорг» и ООО «Аренда Даром» входят в одну группу компаний, контролируемых ФИО3, а ФИО2, в свою очередь, наделил ФИО3 полномочиями контролирующего должника лица. Полагает, что необращение ФИО2 в судебные органы за защитой нарушенных прав и законных интересов подконтрольного юридического лица - ООО «Аренда Даром» свидетельствует о недобросовестном исполнении ФИО2 своих обязанностей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалованные судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2016 по делу № А55‑27650/2014 договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2014 № 1, заключенный между ООО «СельМашЗапчасть» и ООО «ЧелныТорг» признан недействительной сделкой.

Между ООО «ЧелныТорг» и должником 16.05.2016 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 7. В счет исполнения обязательств по оплате стоимости недвижимого имущества должник перечислил ООО «ЧелныТорг» 10 000 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-26125/2016 от 25.01.2017 суд истребовал из чужого незаконного владения должника в пользу ООО «СельМашЗапчасть», указанное в договоре купли-продажи № 7 от 16.05.2016 имущество.

ООО «ЧелныТорг» денежные средства в размере 10 000 000 руб. ООО «Аренда Даром» не вернуло, 02.11.2018 прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Аренда Даром» ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением о взыскании с ФИО2 убытков в размере 10 000 000 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на то, что ФИО2, являясь руководителем должника, не проявил должной степени осмотрительности при выборе контрагента и заключении сделки, что привело к истребованию из владения должника имущества и возникновению убытков, не предпринял мер по взысканию с ООО «ЧелныТорг» задолженности в размере 10 000 000 руб.

Из материалов дела усматривается, что в период с 13.04.2016 по 19.05.2019 ФИО2 исполнял обязанности руководителя должника.

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, судебные инстанции исходили из того, что конкурсный управляющий не доказал противоправное поведение контролирующего лица и наличие причинно-следственной связи между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств этим лицом и возникновением убытков.

Судебные инстанции указали на то, что ФИО2 были предприняты все меры досудебного урегулирования спора, отметив, что факт наступления негативных последствий (убытков) для должника не свидетельствует о неразумности и (или) недобросовестности ответчика.

Судами принято во внимание, что при рассмотрении спора не установлены обстоятельства, позволяющие сделать вывод о неразумных и недобросовестных действиях со стороны ФИО2 в отношении работы с дебиторской задолженностью ООО «ЧелныТорг».

Однако, при рассмотрении спора судами не учтено следующее.

На основании пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 названного Закона.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков конкурсному управляющему необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) указано, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям пункта 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Бремя доказывания факта причинения убытков должнику действиями бывшего руководителя ФИО2, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника, возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего).

Вместе с тем, на бывшем руководителе должника как лице, осуществлявшем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит бремя доказывания добросовестности и разумности своего поведения.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 АПК РФ).

Судебные инстанции указали на принятие ФИО2 всех мер досудебного урегулирования спора без ссылки на их содержание и подробной оценки.

Кроме того, выводы судов о принятии бывшим руководителем должника мер досудебного урегулирования спора, не могут являться обстоятельствами, подтверждающими отсутствие причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица должника и возникновением убытков.

В пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020 отмечено, что суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства в порядке части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами надлежащим образом не исследованы доводы конкурсного управляющего по непринятию бывшим руководителем должника достаточных мер по взысканию дебиторской задолженности в судебном порядке, с учетом его аргументов о наличии между ООО «СельМашЗапчасть», ООО «ЧелныТорг» и ООО «Аренда Даром» принаков аффилированности.

Судом апелляционной инстанции формально отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что ООО «СельМашЗапчасть», ООО «ЧелныТорг» и ООО «Аренда Даром» входят в одну группу компаний, контролируемых ФИО3, а ФИО2, в свою очередь, наделил ФИО3 полномочиями контролирующего должника лица.

При этом указанные доводы, приведенные конкурсным управляющим в обоснование наличия причинно-следственной связи между действиями бывшего руководителя должника и причинения должнику убытков, не были исследованы и не являлись предметом полной и всесторонней оценки в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в судебных актах не получили отражения результаты оценки указанных доводов конкурсного управляющего, совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 по делу № А65-422/2020 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи П.П. Васильев

В.Р. Гильмутдинов