Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2015 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу № А65-4286/2015

по исковому заявлению ФИО3, г. Заинск, к обществу с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, г. Заинск, ФИО1, г. Заинск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Республике Татарстан, г. Нижнекамск, о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» от 22.01.2015 и протокола № 5 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» от 22.01.2015, о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» от 12.02.2015 и протокола № 6 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» от 12.02.2015, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Республике Татарстан внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган о руководителе постоянно действующего исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» - ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» (далее – ООО «РусАгроМил», общество), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО1 (далее – ФИО1), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России № 11 по Республике Татарстан:

- о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «РусАгроМил» от 22.01.2015 и протокола № 5 общего собрания учредителей ООО «РусАгроМил» от 22.01.2015,

- о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «РусАгроМил» от 12.02.2015 и протокола № 6 общего собрания учредителей ООО «РусАгроМил» от 12.02.2015, которыми директором общества избрана ФИО5,

- об обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России № 11 по Республике Татарстан внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО «РусАгроМил» - ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Готькина С.В. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, 27.12.2012 Готькиной С.В., Серозетдиновым Р.Ш., Кузнецовой С.В. было принято решение об учреждении ООО «РусАгроМил» с уставным капиталом 30 000 рублей, доли участия в котором между учредителями общества распределились следующим образом: Готькиной С.В. принадлежит 33,4%, Серозетдинову Р.Ш. – 33,3%, Кузнецовой С.В. – 33,3%.

Решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом от 27.12.2012 № 1, был утвержден устав общества, директором общества избрана ФИО3

В соответствии с положениями устава ООО «РусАгроМил» срок полномочий единоличного исполнительного органа составляет 5 лет.

Участниками ФИО4 и ФИО1 22.01.2015 было принято решение об избрании директором общества ФИО5

В последующем, 12.02.2015 было принято решение о переизбрании директора ФИО3, поскольку с 06.02.2015 по решению суда ФИО3 была восстановлена на должность директора общества и за весь период своего руководства с 2013 года не действовала в интересах общества добросовестно и разумно и об избрании директором общества ФИО5

Обращаясь в суд с иском о признании недействительными указанных решений, истица утверждала, что ответчики нарушили установленный законом порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, на одном из которых было принято оспариваемое решение, оформленное протоколом от 12.02.2015 № 5, а собрание от 22.01.2015 было проведено без извещения и в отсутствие истицы, о принятом решении, оформленного протоколом от 22.01.2015 № 5 она узнала на судебном заседании 06.02.2015. Истица считает, что принятием оспариваемого решения существенным образом нарушены ее права на участие в общих собраниях высшего органа управления и на управление обществом путем избрания единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пункту22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Аналогичный порядок созыва собрания предусмотрен и уставом ООО «РусАгроМил».

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, касающиеся в том числе принятия и оспаривания решений общих собраний.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации); в случаях, когда голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что согласно положениям устава общества принятие решения о назначении на должность директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются на основании простого большинства голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 8.3 устава).

Поскольку доля ФИО3 составляет 33,4 %, судами верно указано, что голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемых решений собрания. Доказательств того, что оспариваемые решения повлекли неблагоприятные последствия для истца, суду также не представлено.

Оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников ООО «РусАгроМил» от 22.01.2015, 12.02.2015, подтверждены решениями последующих внеочередных собраний участников общества от 15.04.2015 и 25.04.2015, оформленные протоколами от 15.04.2015 № 9 и от 25.04.2015 № 10, соответственно, что, в силу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключает возможность признания решений собраний недействительными.

В подтверждение направления уведомления истице о предстоящем 22.01.2015 собрании с повесткой дня, в том числе переизбрание директора общества, в материалы дела представлена почтовая квитанция от 01.11.2014 и уведомление о вручении почтовой корреспонденции от 10.11.2014.

В отношении оспариваемого решения собрания от 12.02.2015 также представлены соответствующие документы.

Оспаривая извещение о проведении внеочередного собрания, ФИО3 указывала на то, что в почтовые конверты были вложены рекламные буклеты.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истице лежит обязанность доказать, что в полученной ею корреспонденции содержался иной документ или конверт был отправлен пустой. Поскольку такие доказательства в материалах дела отсутствуют доводы ФИО3 о том, что в почтовые конверты были вложены рекламные буклеты были правильно отклонены.

Кроме того, суды правомерно приняли во внимание, что в процессе рассмотрения дела № А65-18820/2014 судом было предложено сторонам рассмотреть возможность проведения в установленном порядке общего собрания участников ООО «РусАгроМил» по вопросу подтверждения либо отмены оспариваемого решения собрания от 11.07.2014 применительно к нормам статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако этого сделано не было.

Таким образом, учитывая, что доказательств существенного нарушения порядка созыва общего собрания от 22.01.2015 и 12.02.2015, приведших к лишению участника ФИО3 возможности участвовать в собрании и формировать правовую позицию по всем вопросам, включенных в повестку дня, не предоставлено, принимая во внимание правомочность проведенных обжалуемых собраний участников общества, оснований для удовлетворения заявленных требований у судов обеих инстанций не имелось.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.09.2015 ФИО3предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, учитывая изложенное, суд кассационной инстанции взыскивает с ФИО3 государственную пошлину в размере 3000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу № А65-4286/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

М.З. Желаева