Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2017 (судья Насыров А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 (председательствующий Попова Е.Г., судьи Семушкин В.С., Юдкин А.А.)

по делу № А65-4331/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РЕД" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Коррида», о признании решения от 08.09.2016 № 50627А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "РЕД",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ред» (далее ‑ заявитель, общество, ООО «Ред») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее ‑ регистрирующий орган, Инспекция, МРИФНС № 18 по РТ), с заявлением о признании решения от 08.09.2016 № 50627А об отказе в государственной регистрации незаконным, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Ред» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 02.09.2016 в адрес налогового органа представлены документы, предусмотренные пунктом 3 статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по форме Р16003 в отношении ООО «РЕД» (ОГРН <***>), для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «КОРРИДА» (далее ‑ ООО «КОРРИДА») (ОГРН <***>) (вх. № 50627А).

По результатам рассмотрения представленных документов инспекцией 08.09.2016 принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно, согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, представленные документы содержат сведения, подтверждающие осуществление «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Жалоба в вышестоящий налоговый орган на решение от 08.09.2016 № 50627А об отказе в государственной регистрации оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решением инспекции от 08.09.2016 № 50627А об отказе в государственной регистрации, ООО «Ред» обратилось в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО «Ред» в форме присоединения к ООО «КОРРИДА» проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей иного противоправного характера, является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, доказывают действия по проведению «мнимой, массовой» реорганизации в целях прекращения деятельности юридических лиц, освобождения их от кредиторской задолженности.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно пункту «а» части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как следует из материалов дела,основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, х пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 № 2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих», статьи 3, статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», пункта 62 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 27.09.2016 № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении – ООО «КОРРИДОР», по терм признакам относится к категории фирм – «однодневок»: «массовый» учредитель, «массовый» руководитель, адрес «массовой» регистрации, участником ООО «КОРРИДА» является ООО «ЭЛЕФАНТ», обладает признаками «массового учредителя, руководителя», лицом, имеющим право действовать без доверенности является ООО «МЕЛОДИЯ», также обладает признаками «массового руководителя, учредителя», участником и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Ред» является управляющая компания ООО «Дельфин», обладает признаком «массовости», участниками ООО «Дельфин» являются КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД", зарегистрированная в Республике Сейшелы и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЭКТИВ МУВ ЛП", зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии, руководителями являются ФИО3 и ФИО4, ФИО3 имеет признаки «массового учредителя, руководителя», объекты имущества, земли, транспорта по данной организации не зарегистрированы, обособленные подразделения отсутствуют, по адресу места нахождения юридического лица ООО «РЕД» не находится, судебные инстанции сделали вывод, что проведенная реорганизация не имеет никакого хозяйственного смысла, не влечет соответствующих правовых последствий, направлена лишь на упрощенный порядок прекращения деятельности ООО «Ред», совершенной лишь для вида, освобождения от кредиторской задолженности, в связи с чем представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о недостоверности сведений, представленных обществом на регистрацию.

С учетом изложенного, основан на материалах дела вывод судебных инстанций о соответствии Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ решение налогового органа от 08.09.2016 № 50627А об отказе в совершении регистрационных действий.

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 по делу №А65-4331/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи И.Ш. Закирова

С.В. Мосунов