Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Колтек-Кама» в лице акционерного общества «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021

по делу № А65-4511/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Колтек-Кама» в лице акционерного общества «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» к обществу с ограниченной ответственностью «КамЭкоТех»

третьи лица: ФИО3, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Колтек-Спецреагенты»

- о признании недействительными договора поставки №2404/2020 от 24.04.2020 и договора поставки №3006/2020 от 30.06.2020,

- о применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «КамЭкоТех» возвратить 550 000 рублей, полученных от общества с ограниченной ответственностью «Колтек-Кама» в качестве частичной оплаты,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КамЭкоТех» (далее – ООО «КамЭкоТех», ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью «Колтек-Кама» (далее – ООО «Колтек-Кама», ответчик 2) о признании недействительными договора поставки № 2404/2020 от 24.04.2020 и договора поставки № 3006/2020 от 30.06.2020, о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «КамЭкоТех» возвратить 550 000 рублей, полученных от ООО «Колтек-Кама» в качестве частичной оплаты.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - временный управляющий ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Колтек-Спецреагенты».

В соответствии со статьей 46 АПК РФ с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, суд определил признать в качестве истца по делу ООО «Колтек-Кама», г.Нижнекамск, в лице акционерного общества «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие», г. Москва и исключить из числа ответчиков ООО «Колтек-Кама».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Колтек-Кама» в лице акционерного общества «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

Считает, что судами нижестоящих инстанций допущены следующие нарушения: несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; недосказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; нарушение норм процессуального права. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования акционерного общества «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» в полном объеме.

ООО «КамЭкоТех» представлен отзыв, считает судами нижестоящих инстанций в полном объеме исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела. Выводы, изложенные в решении и постановлении соответствуют обстоятельствам дела. Судами не было допущено нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права. Просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Колтек-Кама» в лице конкурсного управляющего ФИО3, также представлен отзыв, считает, что судами первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела. Выводы, изложенные судами первой и апелляционной инстанций в решении и постановлении, соответствуют обстоятельствам дела. Суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права. Просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Колтек-Кама» создано 03.04.2013. Участниками ООО «Колтек-Кама» являются: акционерное общество «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» - 34% доли в уставном капитале общества, ФИО5 - 38,55% доли в уставном капитале общества, ООО «Колтек-Спецреагенты» - 27,45% доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2021 по делу № А65-31348/2020 общество с ограниченной ответственностью «Колтек-Кама» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 18.11.2021, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Между ООО «КамЭкоТех» (продавец) и ООО «Колтек-Кама» в лице генерального директора ФИО6 (покупатель) заключены договоры поставки:

- № 2404/2020 от 24.04.2020, согласно которому поставщик обязуется передать покупателю отходы производства в количестве, комплектации в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принято товар и оплатить его.

Условия поставки согласованы сторонами в спецификации, а именно, отходы производства - код по ФККО 92111001504 шины пневматические автомобильные отработанные в количестве 4 171 тонн на сумму 17 518 200 руб.;

- № 3006/2020 от 30.06.2020, с дополнительным соглашением № 1 от 24.08.2020, согласно которому поставщик обязуется передать покупателю отходы производства в количестве, комплектации в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принято товар и оплатить его.

Условия поставки согласованы сторонами в спецификации, а именно, отходы производства - шины пневматические автомобильные отработанные, камеры пневматические шин автомобильные отработанные, резинотехнические изделия, отработанные со следами продуктов органического синтеза, прочие резинотехнические отходы в количестве 12 000 тонн на сумму 50 400 000 руб. с графиком поставок.

Протоколом разногласий к договору поставки № 3006/2020 от 30.06.2020 стороны установили график поставок с даты заключения договора до 31.12.2023 с указанием на то, что периодичность поставок внутри указанного периода определяет поставщик путем уведомления покупателя об отгрузке (выборке) товара покупателем в количестве 12 000 тонн.

Во исполнение условий договоров ответчиком в адрес ООО «Колтек-Кама» осуществлена поставка товара по товарным накладным в полном объеме.

Сторонами подписаны акты приема-передачи товара от 03.08.2020, от 07.09.2020, от 30.09.2020.

На заседании Совета директоров ООО «Колтек-Кама» от 25.06.2020 в составе ФИО7, ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО10 с общим количеством голосов, которым обладали члены Совета директоров, принявшие участие в голосовании, равным 100%, по десятому вопросу повестки дня генеральным директором ООО «Колтек-Кама» ФИО6 в соответствии с пунктом 9.5.4.3 Устава предложено одобрить заключение договора поставки между ООО «КамЭкоТех»(поставщик) и ООО «Колтек-Кама» (покупатель), по поставке шины пневматические автомобильные отработанные в количестве 12 000 тонн до 31.12.2023 на сумму 50 400 000 руб., как сделку по отчуждению денежных средств общества.

Заинтересованность в заключении сделки отсутствует, сделка не является для общества крупной.

ФИО9 было предложено перенести решение данного вопроса до ближайшего Совета директоров общества для изучения условий договора, графика оплаты и условий поставки. Проект предлагаемого для рассмотрения договора был направлен в АО «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» 23.06.2020.

Учитывая разногласия по голосованию с учетом мнения ФИО9, ФИО10, решение не было принято.

Согласно пункта 9.5.4.3. Устава ООО «Колтек-Кама», к компетенции Совета директоров относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом любого имущества, выдачей и/или получением займов, кредитов, предоставлением обеспечений по обязательствам общества или третьих лиц, на сумму свыше 500 000 рублей, за исключением случаев, когда такие сделки требуют одобрения Общим собранием участников в соответствии со статьей 8.5.1.15 Устава.

По мнению истца, оспариваемые договоры заключены представителем ООО «Колтек-Кама» с превышением полномочий, с учетом установленных пунктом 9.5.4.3 Устава ограничений, о чем было известно другой стороне сделки, имеют признаки мнимых сделок, реальная цель которых была заключена в искусственном создании кредиторской задолженности для последующего включения в процедуре банкротства и участия в распределении имущества должника, в ущерб интересам общества, что является основанием для признания таких договоров недействительными сделками на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170, пункта 1 статьи 174 ГК РФ,

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11, нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от имени общества.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2016 № 308-ЭС15-18008, российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 65.2, 153, 166, 168, 174 ГК РФ, пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания оспариваемых договоров поставки недействительными по основаниями пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

При этом судебными инстанциями принято во внимание, что истцом не представлено доказательств аффилированности истца и ответчика, не представлено сведений о подконтрольности организаций или о праве одного контрагента давать другому контрагенту обязательные для исполнения указания. Истец не доказал, что ответчик знал или должен был знать о наличии ограничений, установленных пунктом 9.5.4.3 Устава. Наличие значительного ущерба для истца в результате заключения договоров и осведомленности ответчика о его наличии, истцом не доказаны.

По мнению истца, оспариваемые договоры поставки имеют признаки мнимых сделок, реальная цель которых заключается в искусственном создании кредиторской задолженности для последующего включения в процедуре банкротства и участия в распределении имущества должника, поскольку дело о банкротстве № А65-31348/2020 возбуждено на основании заявления ответчика, в связи с наличием задолженности, которая возникла в результате неисполнении обязательств по оплате ООО «Колтек-Кама» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ возложено на истца.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 9, 170, 218, 223 ГК РФ, установив, что истец не представил доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по оспариваемым договорам не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что бесспорные основания для признания указанных договоров мнимыми сделками на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ отсутствуют.

При этом судебными инстанциями принято во внимание, что оспариваемые сделки исполнены, товар передан, денежные средства частично перечислены в адрес ответчика. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договоров.

Спорные договоры поставки заключены ООО «КамЭкоТех» с намерением получить возмещение от его стоимости и это намерение реализовано им. В свою очередь, покупатель намеревался получить в собственность соответствующее имущество и это намерение им также реализовано. То есть, воля и намерения сторон по данной сделке совпадают с достигнутыми в результате ее исполнения последствиями.

В нарушение указанных требований статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих мнимый характер сделок, истцом не представлено.

Оспариваемые сделки заключались во исполнение бизнес-плана ООО «Колтек-Кама», утвержденного протоколом заседания Совета директоров общества № 1 от 25.04.2014 с целью обеспечения сырьем производства в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Основным видом экономической деятельности ООО «Колтек-Кама» является обработка отходов резины (ОКВЭД 8.32.54), то есть приобретаемое сырье строго соответствует виду деятельности общества.

Цель совершения оспариваемых сделок - приобретение сырья в рамках хозяйственной деятельности общества.

Во исполнение утвержденного бизнес-плана Совет директоров общества наделил генерального директора соответствующими полномочиями, в том числе по приобретению указанного сырья.

Приобретенное по оспариваемым договорам сырье используется по назначению, что подтверждается отчетом о выпуске крошки резиновой различных фракций и списания сырья и использование по оспариваемым договором сырья позволило осуществить выпуск готовой продукции, которая была отгружена контрагентам на общую сумму 1 125 000.

Доводы АО «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие», Прокуратуры Российской Федерации об убытках государственному бюджету и «захвате татарстанскими организациями государственных инвестиционных средств, вложенных в уставный капитал ООО «Колтек-Кама»», были предметом рассмотрения судебных инстанций и правомерно отклонены.

Бюджетные средства, которые составляют долю АО «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» в уставном капитале ООО «Колтек-Кама», были вложены в уставной фонд предприятия на условиях, предусмотренных инвестиционным соглашением от 07.04.2014 и вложенные в ООО «Колтек-Кама» бюджетные деньги были защищены надлежащим образом еще в момент их вложения.

Доводы заявителя кассационной жалобы, что ООО «Колте-Кама» признано банкротом в рамках дела № А65-31348/2020 в связи с наличием задолженности по оспариваемым договорам поставки, не нашли своего подтверждения, поскольку ООО «Колтек-Кама» признано банкротом по иному договору, а именно, основанием для обращения ООО «КамЭкоТех» в суд с заявлением о банкротстве общества явилась задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2014, который был предварительно одобрен Советом директоров общества.

Также, в рамках дела № А65-31348/2020 о признании ООО «Колтек-Кама» (несостоятельным) банкротом, признаки фиктивного и преднамеренного банкротства не установлены, что следует из Решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2021, в связи с чем не нашли своего подтверждения доводы заявителя кассационной жалобы о том что, что оспариваемые сделки заключалась намеренно с целью рейдерского захвата.

Кроме того, ООО «КамЭкоТех» не имеет аффилированности с ООО «Колтек-Кама».

Другие доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных по делу обстоятельств не влечет признанию принятого по делу судебного решения незаконным.

Принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами двух инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи М.З. Желаева

Н.Ю. Мельникова