Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ОйлТэк» ФИО2, акционерного общества

«Холдинговая компания «Татнефтепродукт» и общества с ограниченной ответственностью «РС-Групп»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2018 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.),

по делу № А65-4569/2016

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОйлТэк» о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу акционерного общества «Холдинговая компания «Татнефтепродукт», по передаче векселя и применении последствий недействительности сделок, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РС-Групп» о включении его требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ОйлТэк», Республика Татарстан, пгт. Васильево,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2017 общество с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» (далее – ООО «Ойлтэк», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.03.2017 обратился с заявлением конкурсный управляющий ООО «Ойлтэк» о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Татнефтепродукт» (далее – АО «ХК «Татнефтепродукт») в размере 2 000 000 руб., по передаче векселя (простой вексель (1 шт.) ОАО «ХК «Татнефтепродукт № 2, серия АА, место составления векселя г. Казань, беспроцентный, дата составления – 16.06.2016, срок платежа – по предъявлении, номинальная стоимость векселя – 69 065 000 руб.), произведенных ООО «ОйлТэк» в пользу АО ХК «Татнефтепродукт», и применении последствий недействительности сделок.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19.04.2017 обратилось общество с ограниченной ответственностью «РС-Групп» (далее – ООО «РС-Групп») с заявлением о включении его требования в размере 73 225 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Ойлтэк».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2017 на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные заявления ООО «РС-Групп» и конкурсного управляющего ООО «Ойлтэк» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Ойлтэк» о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Ойлтэк» по платежному поручению № 2 от 19.01.2016 в пользу АО ХК «Татнефтепродукт» денежных средств в размере 2 000 000 руб. Признана недействительной сделка по передаче ООО «Ойлтэк» АО ХК «Татнефтепродукт» векселя серии АА № 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата векселя в конкурсную массу ООО «Ойлтэк». Требования АО ХК «Татнефтепродукт» в размере 58 000 000 руб. основного долга и 15 225 000 руб. процентов за пользование займом включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018, отказано в удовлетворении требования ООО «РС-Групп» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ойлтэк» в размере 73 225 000 руб.

Обжалуя определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 в кассационном порядке, конкурсный управляющий ООО «ОйлТэк» ФИО2 просит их отменить в части применения последствий недействительности сделки и принять новый судебный акт, которым взыскать с АО ХК «Татнефтепродукт» в

пользу ООО «Ойлтэк» 69 065 000 руб., восстановить за АО «ХК «Татнефтепродукт» право требования к должнику в размере 69 065 000 руб., подлежащее удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий указал, что суды ошибочно применили последствия недействительности сделки путем возврата векселя должнику вместо надлежащего взыскания с АО ХК «Татнефтепродукт» денежных средств, поскольку вексель утратил свойства ценной бумаги, в связи с истечением срока предъявления его к оплате, что исключает возможность возврата векселя в натуре.

С кассационными жалобами на принятые судебные акты, в том числе на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2018, также обратились ООО «РС-Групп», АО ХК «Татнефтепродукт», которые просят их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, признать обоснованным и включить требования ООО «РС-Групп» в реестр требований кредиторов ООО «Ойлтэк» в размере 58 000 000 руб. – основной долг и 15 658 854 руб. 04 коп. – проценты за пользование суммой займа.

В обоснование кассационных жалоб ООО «РС-Групп», АО ХК «Татнефтепродукт» указали, что суды неверно истолковали нормы вексельного законодательства и ошибочно установили, что погашение задолженности по договору займа было осуществлено путем передачи АО ХК «Татнефтепродукт» должнику простого векселя серии АА № 2 от 16.06.2016. Считают, что указанный вексель не является таковым по причине отсутствия в нем одного из основных и обязательных реквизитов – наименования векселедержателя. Кроме того, ООО «РС-Групп» считает, что вывод судебных инстанций относительно мнимости договора цессии от 14.06.2016 не соответствует обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов,

содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2018 произведена замена судьи Галиуллина Э.Р., участвовавшего в рассмотрении настоящего дела, на судью Королёву Н.Н. В связи с заменой судьи в установленном законом порядке рассмотрение дела начато сначала.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 30.05.2014 между АО «ХК «Татнефтепродукт» (займодавец) и обществом с ООО «Ойлтэк» (заемщик) заключен договор № 108 денежного займа.

Согласно пункту 1.1 договора займа займодавец передает заемщику заем на сумму 60 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок, обусловленный настоящим договором, и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Срок возврата займа – до 29.05.2015.

Заемные средства в размере 60 000 000 руб. были перечислены заемщику по платежным поручениям в период с 30.05.2014 по 02.06.2014.

По платежному поручению от 19.01.2016 № 2 ООО «Ойлтэк» перечислило на расчетный счет АО «ХК «Татнефтепродукт» 2 000 000 руб. в счет возврата основной суммы долга по договору денежного займа от 20.05.2014 № 108.

По акту приема-передачи векселей 20.06.2016 № 1 ООО «Ойлтэк» передал АО «ХК «Татнефтепродукт» простой вексель (1 шт.) № 2, серия АА, место составления векселя г.Казань, беспроцентный, дата составления – 16.06.2016, срок платежа – по предъявлении, номинальная стоимость векселя – 69 065 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО «ОйлТэк» ФИО2, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления в части признания недействительной сделки по перечислению ООО «Ойлтэк» в пользу АО ХК «Татнефтепродукт» денежных средств в размере 2 000 000 руб., мотивировав тем, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено доказательств об осведомленности АО ХК «Татнефтепродукт» о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод об этом, при совершении сделки.

В данной части судебные акты не обжалуются.

Заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по передаче должником по акту № 1 приема- передачи векселей АО «ХК «Татнефтепродукт» простого векселя № 2 серии АА от 16.06.2016 номинальной стоимостью 69 065 000 руб. в счет погашения займа по договору от 30.05.2014 № 108 судебными инстанциями признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суды руководствовались положениями пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и исходили из того, что оспариваемая сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения АО «ХК «Татнефтепродукт» получило предпочтительное удовлетворение своих требований.

При этом суды обоснованно отклонили доводы АО «ХК «Татнефтепродукт» и ООО «РС-Групп» о порочности векселя.

Суды установили, что вексель серии АА № 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб. имеет все установленные законодательством о простом и переводном векселе реквизиты, оборотная сторона векселя содержит сведения о векселедержателях.

Суд кассационной инстанции находит указанные выводы судебных инстанций соответствующими обстоятельствам дела и нормам права.

Факт получения указанного векселя в счет займа по воле векселедателя – АО «ХК «Татнефтепродукт» подтверждается как рядом последовательных индосамментов, так и актом приема-передачи по

спорной сделке, согласно которому векселедатель 20.06.2016 принял свой же вексель от должника без возражений.

Кроме того, факт получения АО «ХК «Татнефтепродукт» векселя подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2016 о прекращении производства по делу № А65-7343/2016 по иску АО «ХК «Татнефтепродукт» о взыскании с ООО «Ойлтэк» задолженности по договору займа от 30.05.2014 № 108 в размере 69 064 224, 10 руб., в рамках которого судом принят отказ АО «ХК «Татнефтепродукт» от исковых требований в с связи с погашением долга путем передачи векселя серии АА № 2 от 16.06.2016 стоимостью 69 065 000 руб.

Таким образом, доводы кассационных жалоб относительно недоказанности погашения займа векселем, ввиду его порочности, нивелируются процессуальными действиями АО «ХК «Татнефтепродукт», которым очевидно преследуются цель избежать отрицательных рестуционных последствий в результате исполнения недействительной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «РС-Групп» о включении требования в размере 73 225 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, основанного на договоре уступки права (требования) от 14.06.2016, заключенном между АО «ХК «Татнефтепродукт» и ООО «РС-Групп», суды пришли к выводу, что указанный договор является мнимым, правомерно исходя из следующего.

Договор уступки права (требования), на который ссылается ООО «РС-Групп» в обоснование заявленных требований, подписан 14.06.2016.

Между тем, АО «Холдинговая компания «Татнефтепродукт» 20.06.2016 принимает от ООО «Ойлтэк» погашение по договору № 108 денежного займа от 30.05.2014 путем принятия векселя серии АА № 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб.

В последующем АО «ХК «Татнефтепродукт» 06.07.2016 в рамках дела № А65-7343/2016 заявлен отказ от иска к ООО «Ойлтэк» о взыскании денежных средств и процентов по договору займа № 108 от 30.05.2014, в связи с погашением ответчиком 20.06.2016 исковой суммы путем передачи истцу векселя № 2 номинальной стоимостью 69 065 000 руб.

Учитывая указанные обстоятельства, суды верно указали, что договор уступки права (требования) заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

При этом материалы дела не содержат сведений об оплате приобретенного права ООО «РС-Групп», уведомления ООО «Ойлтэк» о совершенной сделке (статья 385 ГК РФ).

Таким образом, надлежащим кредитором должника правомерно признано АО «ХК «Татнефтепродукт».

Вместе с тем выводы судебных инстанций в части применения последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Ойлтэк» векселя в натуре основаны на неправильном применении норм материального права, поскольку на момент принятия оспариваемых судебных актов этот вексель утратил свойства ценной бумаги, в связи с истечением годичного срока его предъявления к платежу – 20.06.2017.

При этом то обстоятельство, что трехгодичный срок вексельной давности для предъявления требований к векселедателю не истек не означает, что в конкурсную массу возможно возвратить полученный АО «ХК «Татнефтепродукт» вексель в натуре.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат изменению в части применения последствий недействительности сделки на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта.

В рассматриваемом случае применение последствий недействительности сделки должно быть осуществлено путем взыскания с АО «ХК «Татнефтепродукт» в пользу должника номинала векселя 69 065 000 руб. и восстановления АО «ХК «Татнефтепродукт» права требования к должнику по договору займа в размере 69 065 000 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ОйлТэк» ФИО2 удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 по делу № А65-4569/2016 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Взыскать с акционерного общества «Холдинговая компания «Татнефтепродукт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОйлТэк» 69 065 000 руб. в счет векселя серии АА № 2 от 16.06.2016. Восстановить акционерному обществу «Холдинговая компания «Татнефтепродукт» право требования к должнику в размере 69 065 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 по делу № А65- 4569/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Холдинговая компания «Татнефтепродукт» и общества с ограниченной ответственностью «РС-Групп» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Н. Смоленский

Судьи Н.Н. Королёва

И.Р. Нагимуллин