Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО1, Мензелинский район Республики Татарстан, д. Урусово, к производственному кооперативу «Биклянь», Тукаевский район Республики Татарстан, с. Биклянь (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительными решения общего собрания членов производственного кооператива «Биклянь», оформленные протоколом от 28.01.2021 № 1, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.03.2021 ГРН № 2211600252081,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 018 по Республике Татарстан, г. Казань, Исполнительного комитета Биклянского сельского поселения Тукаевского муниципального района Республики Татарстан, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Зигангирова Барый, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36 Саимы, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО3, ФИО8, ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО13, ФИО41, ФИО12, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО42, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО43, Шайдуллиной М..Г., ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО44 Назили, Ахметовой Шаргии, ФИО45, ФИО73 Зульфии, ФИО74 Зульфии, ФИО46, ФИО47 Мусавира, ФИО75 Светы, ФИО48, ФИО49 Рашита, ФИО50, Миннебаева Заки, ФИО51, ФИО94, ФИО76 Вали, ФИО52, ФИО53, ФИО36 Зульфата, ФИО77 Фании, ФИО32, ФИО78 Равии, ФИО79 Фариды, ФИО54 Гульсирин, ФИО54 Зайтуны, ФИО44 Ильдара, Мустафина Ильгиза, ФИО44 Котдуса, ФИО56 Фарита, Ахметштной Закии, ФИО55 Загира, ФИО55 Нурании, ФИО84 Назии, ФИО74 Равгата, ФИО47 Насимы, ФИО57, ФИО58, ФИО59 Вакифа, ФИО87 Фарвазы, ФИО79 Минасхата, ФИО55 Зульхабиры, ФИО60, ФИО20, ФИО55 Накии, ФИО56 Энзе, ФИО85 Вазира, ФИО61, ФИО87 Аската, ФИО47 Альфии, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО61 Сазиды, ФИО65, ФИО59 Гарифзяна, ФИО56 Ахнафа, ФИО90 Люции, ФИО91 Наили, ФИО66 Зайния, ФИО92 Ильдара, ФИО79 Нияза,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к производственному кооперативу «Биклянь»(далее – Кооператив) о признании недействительными протокола общего собрания членов Кооператива от 28.01.2021 № 1, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Кооператива от 03.03.2021 ГРН № 2211600252081.

Исковое заявление мотивировано отсутствием извещения ФИО1 о дате, месте, времени и повестке дня проведённого общего собрания членов Кооператива, состоявшегося 28.01.2021, а также кворума при принятии решений общим собранием членов Кооператива.

Кооператив в возражениях на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, с указанием на то, что не соблюдён порядок оспаривания решения, оспариваемое собрание проведено в соответствии с требованиями законодательства, ФИО1не является членом Кооператива, имеющим право обращаться в суд с соответствующим исковым заявлением.

Определениями от 16.03.2021, от 16.04.2021, от 28.04.2021, от 28.05.2021 и от 06.09.2021 к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Привлечённая к участию в деле в качестве третьего лица Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан в пояснениях указала, что изменения в ЕГРЮЛ вносились в соответствии с требованиями законодательства на основании представленных документов.

Привлечённые к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО5 в отзывах на исковое заявление поддержали доводы ФИО1, поскольку ФИО3 в 2016 году вышел из состава членов Кооператива, ФИО1 принят в члены Кооператива в 2020 году, за избрание ФИО3 и принятие его в члены Кооператива не голосовали.

Привлечённые к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО37, ФИО22, ФИО33, ФИО67, ФИО68, ФИО30, ФИО43, ФИО27, ФИО29, ФИО32, ФИО38, ФИО19, ФИО10, ФИО21, ФИО39, ФИО9, ФИО35, ФИО25, ФИО13 в отзывах на исковое заявление указали, что не являются членами Кооператива, согласие на назначение ФИО3 членом и председателем Кооператива не давали.

В последующих заявлениях ФИО29, ФИО21, ФИО34, ФИО3, ФИО35, ФИО39, ФИО69, ФИО23, ФИО41, ФИО27, ФИО24, ФИО12, ФИО7, ФИО70, ФИО17, ФИО19, ФИО26, ФИО10, ФИО9, ФИО43, ФИО32 указали, что предыдущие отзывы подписали под заблуждением. Пояснили, что принимали участие в собрании 28.01.2021 и голосовали по всем решениям, в том числе принятии и назначении председателем Кооператива ФИО3

В дополнениях к отзыву на исковое заявление третьи лица поддержали ранее изложенные в отзывах доводы о не проведении собрания в январе 2021 года.

До вынесения решения по существу спора судом приняты уточнения требований по исковому заявлению, в соответствии с которыми ФИО1 просил признать недействительными решения общего собрания Кооператива, оформленные протоколом общего собрания членов Кооператива от 28.01.2021 № 1, и признать недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении Кооператива от 03.03.2021 ГРН № 2211600252081.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2021 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием кворума при принятии решений, оформленных протоколом общего собрания членов Кооператива, а также отсутствием доказательств письменного извещения членов Кооператива о повестке дня, дате, месте и времени проведения общего собрания членов Кооператива.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 решение суда первой инстанции от 01.12.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции в основу принятого судебного акта положено субъективное мнение о том, что принятые на общем собрании членов Кооператива решения от 28.01.2021 являются ничтожными по причине отсутствия кворума при его проведении, также судом не дана правовая оценка протоколу общего собрания членов Кооператива от 14.07.2021 об одобрении заочного голосования членов Кооператива по решениям на общем собрании от 28.01.2021 и доводам относительно ненадлежащего истца. Считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права по извещению членов Кооператива о проведении судебного заседания путем направления определений в адрес каждого участника процесса.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку заявителем не указано какие нормы права нарушены судами, надлежащие доказательства ФИО3 не представлены, доводы основаны лишь на утверждениях, доказательства членства в Кооперативе ФИО3 не представлены, у суда отсутствовала обязанность по извещению по почте привлечённых к участию в деле лиц.

Регистрирующий орган в пояснениях указал, что сведения в ЕГРЮЛ вносятся в соответствии с требованиями законодательства на основании представленных уполномоченным лицом заявителя документов.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Кооператива и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО3 и ФИО3 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указали, что ФИО1 является ненадлежащим истцом по делу, принят в члены кооператива на собрании, решения которого являются ничтожными, на третьих лиц оказывалось давление, ФИО3 более 14 лет руководил Кооперативом, оспариваемым решение правомерно был избран председателем Кооператива.

Представитель ФИО1 в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что кассационная жалоба не содержит доводов о нарушении судами норм права, доказательства проведения оспариваемого собрания членов Кооператива в соответствии с требованиями законодательства не представлены, при проведении оспариваемого собрания нарушены как общие нормы гражданского законодательства, так и нормы законодательства о кооперативах.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО3, отзывов ФИО1 и регистрирующего органа на кассационную жалобу, заслушав ФИО71, его представителя и представителя ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

14.02.1998 на основании решения членов колхоза «им. Чкалова» Тукаевского района Республики Татарстан колхоз «им. Чкалова» был реорганизован в производственный кооператив «Биклянь».

Из регистрационного дела Кооператива следует, что на момент реорганизации в Кооперативе было зарегистрировано 197 членов.

В последующем, список членов (пайщиков) Кооператива был утверждён решением общего собрания членов (пайщиков) Кооператива от 03.10.2011 № 09. Согласно данному списку, членами Кооператива являлись: ФИО44 Назиля, Ахметова Шаргия, ФИО72, ФИО44 Флер, ФИО73, ФИО74, ФИО46, ФИО47 Мусавир, ФИО75, ФИО48, ФИО49 Флюр, ФИО49 Рашит, ФИО16, ФИО50, Миннебаев Заки, ФИО19, ФИО51, ФИО94, Саитова Ханиза, ФИО25, Сулейманов Ульфт, ФИО76, ФИО52 Фаиль, ФИО53, ФИО34, ФИО36 Зульфат, ФИО32, ФИО77, ФИО32, ФИО78, ФИО38, ФИО69, ФИО79, ФИО54 Гульсирин, ФИО3, ФИО80 Ильдар, ФИО19, ФИО44 Котдус, ФИО81, Сираев Радиф, ФИО82, ФИО42, ФИО83, ФИО55 Нурания, ФИО84, ФИО74 Равгат, ФИО47 Насима, ФИО57, ФИО58 Рафис, Сулейманов Саубан, ФИО59 Вакиф, ФИО87 Фарваза, Хафизова Мавлия, Хусаинова Саима, ФИО79 Минасхат, ФИО55 Зульхабира, ФИО60 Рафис, ФИО20, ФИО55 Накия, ФИО56 Энзе, ФИО85, ФИО61, Тимергалин Рашит, ФИО87, ФИО88, ФИО62, ФИО18, ФИО63, ФИО64, ФИО61 Сазида, ФИО65, ФИО59 Гарифзян, ФИО89, ФИО21, ФИО90, Ашрапова Саима, ФИО91, ФИО66 Зайний, ФИО92, ФИО79 Нияз: всего 81 человек.

На основании решения внеочередного общего собрания членов Кооператива, оформленного протоколом от 13.04.2016 № 4, из членов Кооператива исключены ФИО93, ФИО12, ФИО16, ФИО94, ФИО95, ФИО96, и ФИО3 (по заявлению от 12.04.2016 о выходе из членства); всего 7 человек. Полномочия председателя ФИО3 прекращены с назначением на должность председателя ФИО97 Дамировича. Указанным решением также был утверждён Устав Кооператива.

Решением внеочередного общего собрания членов Кооператива, оформленного протоколом от 01.11.2017 № 5, в связи с прекращением полномочий председателя кооператива ФИО98 на должность председателя назначен ФИО99

На основании решения внеочередного общего собрания членов Кооператива, оформленного протоколом от 03.05.2018 № 1, полномочия председателя Кооператива ФИО99 прекращены, на должность председателя Кооператива назначен ФИО100

В дальнейшем, решением внеочередного общего собрания членов Кооператива, оформленного протоколом от 07.07.2020 № 3 на должность председателя Кооператива избран ФИО1

Общим собранием членов Кооператива, оформленным протоколом от 28.01.2021 № 1 приняты следующие решения:

- утверждён Устав в новой редакции;

- работа ФИО1 признана неудовлетворительной с освобождением его от должности председателя;

- ФИО1 исключён из числа членов Кооператива;

- ФИО3 принят в члены Кооператива;

- избраны члены правления Кооператива в составе ФИО19, ФИО101, ФИО12, ФИО26, ФИО3, ФИО102, ФИО7;

- председателем правления Кооператива избран ФИО3;

- в связи с избранием председателем Кооператива ФИО3 ФИО1 обязан передать в течение одной недели с момента регистрации Устава в новой редакции все дела и всю документацию Кооператива, в том числе правоустанавливающие документы, бухгалтерские документы и имущество Кооператива по акту приёма-передачи.

Сведения о назначении председателем Кооператива ФИО3 были внесены в ЕГРЮЛ 03.03.2021.

По состоянию на 24.09.2021 Исполнительным комитетом Биклянского сельского поселения Тукаевского муниципального района Республики Татарстан представлен список умерших членов Кооператива, в который вошли: ФИО44 Флер, ФИО47 Мусавир, ФИО50, ФИО103, ФИО76, ФИО52 Фаил, ФИО32, ФИО79, ФИО19, ФИО44 Котдус, ФИО81, ФИО104, ФИО74 Равгт, ФИО47 Насима, ФИО105, ФИО59 Вакиф, ФИО55 Зульфабира, ФИО87, ФИО18, ФИО61 Сазида, ФИО59 Гарифзян, ФИО89: всего 25 человек.

Основанием для обращения ФИО1 с иском в суд по настоящему делу послужило ненадлежащее извещение членов Кооператива о времени и месте проведения общего собрания и отсутствие кворума при принятии соответствующих решений членами Кооператива.

Удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 5, 7 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон № 41-ФЗ) производственным кооперативом (артелью) признаётся добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Согласно статье 8 Закона № 41-ФЗ член кооператива имеет право участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса; выйти по своему усмотрению из кооператива и получить предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива выплаты.

В силу статьи 14 Закона № 41-ФЗ высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.

В соответствии с пунктами 2, 6 статьи 15 Закона № 41-ФЗ общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

В силу пунктов 1, 5 статьи 17.1. Закона № 41-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения. Заявление члена кооператива о признании решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трёх месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пункте 7 статьи 17.1 Закона № 41-ФЗ закреплено, что решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включённым в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со статьёй 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении требований закона решение собрания может быть признано судом недействительным.

Согласно пункту 3 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества.

На основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно приложению к оспариваемому протоколу общего собрания участников Кооператива, решения приняты 34 членами Кооператива, а именно подписи поставили: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО13, ФИО41, ФИО12, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18. ФИО19, ФИО20. ФИО21, ФИО106, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО42, Сулейман С.С., ФИО107, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО3, ФИО34, ФИО35, ФИО43, ФИО108, ФИО38, ФИО39, ФИО40

При этом как установлено судами – 19 человек, поставивших подписи в приложении к оспариваемому протоколу общего собрания участников Кооператива, являются членами Кооператива, членство 15 человек на дату принятии соответствующих решений материалами дела не подтверждено.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия общим собранием членов Кооператива решения о членстве: ФИО9, ФИО13, ФИО41, ФИО12, ФИО17, ФИО18, ФИО22, ФИО23, ФИО26, ФИО30, ФИО33, ФИО35, ФИО37, ФИО16, ФИО3 и оплаты ими паевых взносов при вступлении в Кооператив, что противоречит пункту 3.3 Устава.

В силу пункта 5.4 Устава Кооператива общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, в том числе утверждение устава кооператива, внесение изменений в него; приём в члены Кооператива и исключение из членов Кооператива; образование и прекращение полномочий исполнительных органов Кооператива, если это право по уставу Кооператива не передано его наблюдательному совету, если на данном собрании присутствуют более 50% общего числа членов Кооператива.

Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов Кооператива.

При этом судом первой инстанции правомерно отмечено, что при принятии оспариваемых решений присутствовало менее 50% членов Кооператива, в связи с чем, кворум для принятия решений, установленный пунктом 2 статьи 15 Закона № 41-ФЗ и Уставом Кооператива не был соблюдён, что является существенным нарушением требований действующего законодательства.

Доводы заявителя о последующем одобрении принятых 28.01.2021 решений на основании протокола общего собрания членов Кооператива от 14.07.2021, также обоснованно отклонены судами двух инстанций со ссылкой на ничтожность принятых на общем собрании членов кооператива решений, оформленных протоколом от 28.01.2021 № 1.

При этом, суд округа так же учитывает, что протокол общего собрания членов Кооператива от 14.07.2021 оформлен в период рассмотрения настоящего дела в суде, не содержит сведений о соблюдении порядка созыва и проведения собрания, из протокола не усматривается результат голосования членов Кооператива, одним из вопросов являлось подтверждение принятия в члены и назначение председателем Кооператива ФИО3, вопроса, который является предметом рассмотрения по настоящему делу.

Ссылка ФИО3 на обращение с иском в суд лица, не являющегося членом Кооператива, обоснованно не принята судами во внимание, поскольку при исследовании вопроса о наличии у лица статуса члена Кооператива в условиях корпоративного конфликта суду необходимо проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими членами, исследовать, насколько поведение последних, с учётом положений корпоративного законодательства, свидетельствовало о том, что они воспринимали ФИО1 как полноправного участника кооператива (участвовал ли он в общих собраниях, голосовал ли за принятие решений, принимал ли иное участие в деятельности кооператива).

Оспариваемым решением от 28.01.2021 ФИО1 был исключен из числа членов производственного кооператива «Биклянь», соответственно, факт принятия решения об исключении из числа членов кооператива ФИО1 другими членами Кооператива, а также ФИО3, свидетельствует о том, что статус ФИО1 рассматривался именно в качестве члена Кооператива.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права относительно извещения членов Кооператива о судебном разбирательстве был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонён со ссылкой на нормы действующего процессуального законодательства.

Так же суд округа считает обоснованным отклонение доводов физических лиц, привлечённых к участию в деле в качестве третьих лиц, поскольку данными лицами на протяжении рассмотрения дела неоднократно высказывалась противоречащая позиция о признании обоснованным искового заявления, подачи заявления о фактическом проведении оспариваемого собрания и участия в нём, поддержания ранее заявленной в отзыве на исковое заявление позиции о фактическом не проведении собрания.

Фактически доводы кассационной жалобы ФИО3 не могут служить основанием для отмены обжалованных судебных актов, поскольку основаны на иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы ФИО3 и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясьстатьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А65-4841/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

А.В. Топоров