Гражданский кодекс часть 1

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан – ФИО1, по доверенности от 17.01.2023, ФИО2, по доверенности от 17.01.2023 (до перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан и ФИО3

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023

по делу № А65-4896/2017

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Нафта-Трейд» ФИО4 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в части определения размера субсидиарной ответственности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нафта-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 года (резолютивная часть оглашена 12.04.2017 года) в отношении ООО «Нафта-Трейд» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО5

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 71 от 22.04.2017 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 сентября 2017 года (резолютивная часть оглашена 11 сентября 2017 года) ООО «Нафта-Трейд» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 177 от 23.09.2017 года.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23 августа 2018 года поступило заявление Публичного акционерного общества «Сбербанк России» о привлечении учредителя и руководителя должника ФИО3 и конечного бенефициара бизнеса должника ООО «Крекинг-Проф», ИНН <***>, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 августа 2018 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2018 года к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены: руководитель ООО «Крекинг Проф» ФИО6 и учредитель ООО «Крекинг Проф» ФИО7.

Также 30 октября 2018 года поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Нафта-Трейд» ФИО4 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества с ограниченной ответственностью «Нафта-Трейд», а также о взыскании с ФИО3 и включении в конкурсную массу денежных средств в размере 284 054 421 рубль 47 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 ноября 2018 года заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2018 г. заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нафта-Трейд» ФИО4 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Нафта-Трейд», объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о привлечении учредителя и руководителя должника ФИО3, руководителя ООО «Крекинг Проф» ФИО6, учредителя ООО «Крекинг Проф» ФИО7 и конечного бенефициара бизнеса должника общество с ограниченной ответственностью «Крекинг-Проф» (ИНН <***>, ОГРН <***>), к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 января 2020 г. суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц: временного управляющего ООО «Крекинг-Проф» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также финансового управляющего ФИО6 ФИО8 и финансового управляющего ФИО7

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2020 года заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности удовлетворено частично. ФИО3 была привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Нафта-Трейд». В части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО6, ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью «Крекинг-Проф» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судом было отказано. Производство по рассмотрению заявления в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 было приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 августа 2022 г., производство по обособленному спору возобновлено, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2022 г. взыскано с ФИО3 в пользу ООО «Нафта-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 462 195 571,92 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Нафта-Трейд» ФИО4 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в части определения размера субсидиарной ответственности по делу по делу № А65-4896/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нафта-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2022 года по делу № А65-4896/2017 отменено. Заявление конкурсного управляющего ООО «Нафта-Трейд» ФИО4 удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции постановил «Осуществить процессуальное правопреемство лица, участвующего в деле о признании должника - ООО «Нафта-Трейд» (423587, Республика Татарстан, район Нижнекамский, г. Нижнекамск, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и заменить в установленном в определении Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2020 г. по делу № А65-4896/2017 правоотношении взыскателя - ООО «Нафта-Трейд» (423587, Республика Татарстан, район Нижнекамский, г. Нижнекамск, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>) на следующих конкурсных кредиторов в части:

1) МРИ ФНС России № 18 по Республике Татарстан, г. Казань в части требования на сумму 104 458 756, 92 руб.;

2) АО «Автоградбанк», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части требования на сумму 21 134 687,24 руб.

3) ООО «Профстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части требования на сумму 8 730 348, 59 руб.

Выдать исполнительный лист следующего содержания: «Взыскать с ФИО3 в пользу - МРИ ФНС России № 18 по Республике Татарстан, г. Казань денежные средства в размере 102 734 319, 85 руб. из которых 75 963 660,79 руб. - третья очередь основного долга, 26 770 659,06 руб. - пени и штрафы, 976 835 руб. - за реестром основной долг, 490 122,57 руб. - за реестром пени, штрафы.

Выдать исполнительный лист следующего содержания: «Взыскать с ФИО3 в пользу - АО "Автоградбанк", г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 21 081 850,52 руб. из которых: 19 988 567,95 руб. - третья очередь основного долга, 1 093 282,57 - пени за просрочку исполнения обязательств по уплате процентов, пени за просрочку исполнения обязательств по основному долгу.

Выдать исполнительный лист следующего содержания: «Взыскать с ФИО3 в пользу - ООО «Профстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 8 708 522,71 руб. из которых: 6 978 174,12 руб. - третья очередь основного долга, 1 730 348,59 руб. процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Нафта-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 327 871 779, 17 руб.

Не согласившись с принятым постановлением, ФНС России обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда в части проведения процессуального правопреемства, путем замены взыскателя на МРИ ФНС России № 18 по Республике Татарстан, г. Казань в части требования на сумму 104 458 756, 92 руб. а так же выдаче исполнительного лица на взыскание с ФИО3 в пользу МРИ ФНС России № 18 по Республике Татарстан отменить, принять новый судебный акт о замене взыскателя на УФНС России по РТ на сумму 104 240 052 руб., 81коп. и выдать соответствующий исполнительный лист.

ФИО3 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор на править на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы кассационной жалобы поддержал, пояснил, что при проведении процессуального правопреемства суд апелляционной инстанции ошибочно указал в качестве взыскателя МРИ ФНС России № 18.

Кроме того, представитель уполномоченного органа указал на ошибочный расчет размера права требования уполномоченного органа к ответчику по делу, пояснив, что в результате частичного погашения обязательств размер права требования к ФИО3 составляет 104 240 052 руб. 81 коп.

Заявитель кассационной жалобы ФИО3, иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 августа 2022 г. возобновлено производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности по делу по делу № А65-4896/2017, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

После возобновления производства в рамках обособленного спора о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности от конкурсного управляющего ООО «Нафта-Трейд» ФИО4 поступило ходатайство, согласно которому конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в порядке субсидиарной ответственности 462 195 571,92 рублей; осуществить процессуальное правопреемство лица, участвующего в деле о признании должника - ООО «Нафта-Трейд» (423587, Республика Татарстан, район Нижнекамский, г. Нижнекамск, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и заменить в установленном в определении Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2020 г. по делу № A65-4896/2017 правоотношении взыскателя - ООО «Нафта-Трейд» (423587, Республика Татарстан, район Нижнекамский, г. Нижнекамск, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>) на следующих конкурсных кредиторов в части:

1) МРИ ФНС России № 18 по Республике Татарстан, г. Казань в части требования на сумму 102 734 319,85 руб. из которых 75 963 660,79 руб. - третья очередь основного долга, 26 770 659,06 руб. - пени и штрафы, 976 835 руб. - за реестром основной долг, 490 122,57 руб. - за реестром пени, штрафы.

2) АО «Автоградбанк», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части требования на сумму 21 081 850,52 руб. из которых: 19 988 567,95 руб. - третья очередь основного долга, 1 093 282,57 - пени за просрочку исполнения обязательств по уплате процентов, пени за просрочку исполнения обязательств по основному долгу.

3) ООО «Профстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части: требования на сумму 8 708 522,71 руб. из которых: 6 978 174,11 руб. - третья очередь основного долга, 1 730 348,59 рус. процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

2. Выдать исполнительный лист следующего содержания: «Взыскать с ФИО3 в пользу - МРИ ФНС России N 18 по Республике Татарстан, г. Казань денежные средства в размере 102 734 319, 85 руб. из которых 75 963 660, 79 руб. - третья очередь основного долга, 26 770 659,06 руб. - пени и штрафы, 976 835 руб. - за реестром основной долг, 490 122,57 руб. - за реестром пени, штрафы.

3. Выдать исполнительный лист следующего содержания: «Взыскать с ФИО3 в пользу - АО «Автоградбанк», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 21 081 850,52 руб. из которых: 19 988 567,95 руб. - третья очередь основного долга, 1 093 282,57 - пени за просрочку исполнения обязательств по уплате процентов, пени за просрочку исполнения обязательств по основному долгу.

4. Выдать исполнительный лист следующего содержания: «Взыскать с ФИО3 в пользу - ООО «Профстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 8 708 522,71 руб. из которых: 6 978 174,12 руб. - третья очередь основного долга, 1 730 348,59 руб. процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

5. Выдать конкурсному управляющему должника - ФИО4, исполнительный лист по делу № А65-4896/2017, в рамках заявления ПАО «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о привлечении учредителя и руководителя должника ФИО3, руководителя ООО «Крекинг Проф» ФИО6, учредителя ООО «Крекинг Проф» ФИО7 и конечного бенефициара бизнеса должника ООО «КрекингПроф» (ИНН <***>, ОГРН <***>), к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также заявление конкурсного управляющего ООО «Нафта-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - ООО «Нафта-Трейд», следующего содержания: «Взыскать с ФИО3 в пользу - ООО «Нафта-Трейд» (423587, Республика Татарстан, район Нижнекамский, г. Нижнекамск, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 327 879390,14 руб.

Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых основания для удовлетворения требований в части взыскания с бывшего руководителя 462 195 571 руб. 92 коп. , которые являются требованиями кредиторов по реестру.

Отменяя судебный акт первой инстанции по безусловному основанию, апелляционный суд отметил, что арбитражным судом первой инстанции не рассмотрены заявленные в ходатайстве требования конкурсного управляющего ООО «Нафта-Трейд» ФИО4 о замене кредитора, об определении суммы подлежащей взысканию в пользу кредиторов и должника.

По результатам рассмотрения спора по правилам первой инстанции апелляционный суд принял судебный акт следующего содержания:

Осуществить процессуальное правопреемство лица, участвующего в деле о признании должника - ООО «Нафта-Трейд» (423587, Республика Татарстан, район Нижнекамский, г. Нижнекамск, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и заменить в установленном в определении Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2020 г. по делу № А65-4896/2017 правоотношении взыскателя - ООО «Нафта-Трейд» (423587, Республика Татарстан, район Нижнекамский, г. Нижнекамск, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>) на следующих конкурсных кредиторов в части:

1) МРИ ФНС России № 18 по Республике Татарстан, г. Казань в части требования на сумму 104 458 756, 92 руб.;

2) АО «Автоградбанк», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части требования на сумму 21 134 687,24 руб.

3) ООО «Профстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части требования на сумму 8 730 348, 59 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Нафта-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 327 871 779, 17 руб.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 286 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ, резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, наименование истца и ответчика, а также один из идентификаторов указанных лиц (страховой номер индивидуального лицевого счета, идентификационный номер налогоплательщика, серия и номер документа, удостоверяющего личность, серия и номер водительского удостоверения), указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства судом округа на основании части 2 статьи 286 АПК РФ проверено соблюдение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, нарушение которых является основанием для отмены судебного акта в любом случае, и установлено, что резолютивная часть постановления не содержит выводов относительно разрешения требования о взыскании с ФИО3 денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 29 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) федеральные органы исполнительной власти, отнесенные в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона к уполномоченным органам, в пределах своей компетенции представляют в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требования об уплате обязательных платежей и требования Российской Федерации по денежным обязательствам.

Согласно пункту 2 постановления Правительства Российской Федерации от 29.05.2004 № 257 «Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в делах о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве», Федеральная налоговая служба России является уполномоченным органом по представлению в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам.

Таким образом выводы апелляционного суда о возможности проведения процессуального правопреемства должника на МРИ ФНС России № 18 по Республике Татарстан нельзя признать обоснованными.

Так, при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции уполномоченный орган указывал, что размер в порядке процессуального правопреемства имеет право требования к ФИО3 на сумму 104 240 052 руб.81 коп.

Суд апелляционной инстанции удовлетворяя заявление и проводя правопреемство на сумму 102 734 319,85 руб. из которых 75 963 660,79 руб. - третья очередь основного долга, 26 770 659,06 руб. - пени и штрафы, 976 835 руб. - за реестром основной долг, 490 122,57 руб. - за реестром пени, штрафы мотивы отклонения доводов ФНС России не указал.

Согласно пунктам 12 и 13 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции находит принятый по делу судебный акт подлежащим отмене, поскольку судом не установлены имеющие значение для дела обстоятельства, не оценены представленные в дело доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, неправильно применены нормы материального права.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, рассмотревший спор по правилам первой инстанции.

При новом рассмотрении заявления арбитражному суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценить имеющиеся в материалах доказательства, дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц и с надлежащим применением норм права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А65-4896/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи А.Г. Иванова

А.Ф. Фатхутдинова