Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания ЭкоСистем», г. Чебоксары (ОГРН <***>, ИНН <***>),

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022

по делу № А65-4991/2022

по исковому заявлению акционерного общества «Казанский Гипронииавиапром» имени Б.И. Тихомирова, г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Компания ЭкоСистем» о взыскании неосновательного обогащения,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания ЭкоСистем» к акционерному обществу «Казанский Гипронииавиапром» имени Б.И. Тихомирова о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Казанский Гипронииавиапром» имени Б.И. Тихомирова (далее - Генподрядчик) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания ЭкоСистем» (далее - Подрядчик) о взыскании 801698 руб. 37 коп. неосновательного обогащения.

Исковое заявление мотивировано расторжением договора подряда, отсутствием у Подрядчика оснований для удержания суммы неосвоенного аванса.

Определением от 31.03.2022 в целях совместного рассмотрения к производству суда принято встречное исковое заявление Подрядчика к Генподрядчику о взыскании 1888339 руб. 49 коп. неосновательного обогащения.

Встречное исковое заявление мотивировано излишним перечислением Подрядчиком денежных средств в адрес Генподрядчика при расторжении договора.

Подрядчик в отзыве на исковое заявление Генподрядчика просил отказать в его удовлетворении, поскольку возврат денежных средств при расторжении договора произведён в излишнем размере, выполненные Подрядчиком работы в полном объёме не оплачены, доказательства наличия убытков Генподрядчиком не представлены, на стороне Генподрядчика имеется злоупотребление правом.

Генподрядчик в отзыве на встречное исковое заявление Подрядчика просил отказать в его удовлетворении, поскольку соглашением о расторжении договора Подрядчиком признано причинение Генподрядчику убытков, перечисленные в счёт возмещения убытков средства не подлежат возврату Подрядчику, при расторжении договора сумма неотработанного аванса в полном объёме не возвращена Подрядчиком.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2022 первоначальный иск удовлетворён, в удовлетворении встречного иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: по требованиям по первоначальному иску – не представлением Подрядчиком доказательств наличия встречного представления на заявленную Генподрядчиком сумму; по требованиям по встречному иску – подтверждением объёма и стоимости выполненных работ соглашением о расторжении договора, признанием сторонами в соглашении наличия у Генподрядчика убытков, зачётом сторонами задолженности Генподрядчика в счёт оплаты убытков.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 решение суда первой инстанции от 12.05.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Подрядчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Подрядчик ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

По мнению Подрядчика, судебные акты вынесены при несправедливом распределении обязательств сторон при расторжении договора, при расторжении договора Генподрядчиком не представлено доказательств наличия убытков, наличие убытков у Генподрядчика Подрядчиком не признавалось, наличие убытков у Генподрядчика необоснованно признано судами установленным, нарушен баланс интересов сторон, выполненные Подрядчиком работы в полном объёме не оплачены, Генподрядчику перечислены денежные средства в излишнем размере, что является неосновательным обогащением.

Генподрядчик в отзыве на кассационную жалобу Подрядчика просил отказать в её удовлетворении, поскольку получение спорных денежных средств Подрядчиком не оспаривается, спорные денежные средства не являлись предметом соглашения о расторжении договора. Судами обоснованно установлено наличие на стороне Подрядчика неосновательного обогащения, подписанием соглашения Подрядчик признал наличие у Генподрядчика убытков.

В судебном заседании представитель Подрядчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что судебными инстанциями не учтена правовая позиция вышестоящего суда, в соглашении о расторжении отражены не подтверждённые убытки. На вопрос судебной коллегии пояснил, что соглашение о расторжении не оспаривалось.

Представитель Генподрядчика в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что указанные Подрядчиком позиции вышестоящего суда основаны на иных обстоятельствах, кассационная жалоба не содержит доводов о нарушении судами норм права, соглашение о расторжении договора обсуждалось длительное время, вопросы по соглашению у сторон не возникали, о размере убытков Подрядчик был осведомлён, основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Подрядчика, отзыва Генподрядчика на кассационную жалобу Подрядчика, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Между сторонами по делу 28.02.2019 заключён договор подряда № 00000000020736172143/0011011/003, в соответствии с условиями которого Генподрядчик поручает, а Подрядчик обязуется надлежаще выполнить собственными и/или привлечёнными силами, за оговорённую цену, в полном объёме, квалифицированно, качественно, на объекте Генподрядчика, в указанный настоящим договором срок, в соответствии с действующими на территории РФ законами и нормативными актами, в том числе строительными нормами и правилами, комплекс работ по объекту капитального строительства, а именно: выполнить строительно-монтажные работы, включая поставку инженерного и вспомогательного оборудования и материалов по утверждённой Генподрядчиком рабочей документации, разработанной в соответствии с проектной документацией по объекту, имеющей положительное заключение ФАУ «Главгосэкспертиза России» или её уполномоченных филиалов, а также выполнить иные работы, прямо вытекающие из условий настоящего договора и законодательства, неразрывно связанные с объектом, а также с устранением выявленных дефектов (недостатков), в том числе, в течение гарантийного периода, сдать завершённый строительством объект Генподрядчику, обеспечить Генподрядчику сдачу объекта в эксплуатацию, а так же выполнить обязательства и требования Генподрядчика по отношению к Подрядчику, указанные в настоящем договоре и приложениях к нему, а Генподрядчик обязуется принять выполненный надлежащим образом результат работ и оплатить его на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора, цена полного комплекса работ согласно сводному сметному расчёту стоимости № 1 (Приложение № 1) составляет 210181755 руб. 29 коп., в том числе НДС 20%, и включает в себя выполнение полного комплекса работ согласно раздела 2 настоящего договора.

Во исполнение договорных обязательств Генподрядчик перечислил Подрядчику платёжными поручениями 27452773 руб. 77 коп.

Подрядчиком во исполнение обязательств выполнены и сданы, а Генподрядчиком приняты работы на общую сумму 2631490 руб. 23 коп.

Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела и не оспариваются сторонами.

Письмом № 6349 от 17.09.2019 Генподрядчик уведомил Подрядчика о расторжении договора в связи с не выполнением Подрядчиком работ в предусмотренный договором срок.

24.12.2019 сторонами было подписано соглашение, в соответствии с условиями которого:

1. в период с 16.06.2019 по 05.08.2019 Подрядчиком в рамках договора подряда выполнялись, но не были переданы Генподрядчику (до момента получения уведомления о расторжении), - работы на общую сумму 2189595 руб. 58 коп.

2. стороны признают, что Генподрядчиком понесены убытки в размере 2690037 руб. 86 коп., сумма подлежащая к оплате в соответствии с пунктом 1 настоящего соглашения подлежит уменьшению на сумму убытков Генподрядчика. Оставшаяся сумма убытков Генподрядчика в размере 500442 руб. 28 коп. возмещается Подрядчиком путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Генподрядчика.

3. стороны пришли к соглашению о том, что сумма неосвоенного аванса уменьшается на сумму 7445750 руб. 94 коп. частичного возврата неосвоенного аванса. Оставшаяся сумма неосвоенного аванса составляет 16573834 руб. 23 коп. и подлежит к возврату Подрядчиком в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения.

Подрядчиком произведён возврат денежных средств Генподрядчику в размере 24019585 руб. 17 коп., что подтверждается платежными поручениями № 4739 от 12.11.2019 и № 5207 от 25.12.2019.

В последующем Генподрядчиком было установлено, что сумма авансового платежа в размере 801698 руб. 37 коп., перечисленная Подрядчику платёжным поручением № 2960 от 11.07.2019, не являлась предметом соглашения от 24.12.2019.

Генподрядчиком в адрес Подрядчика была направлена претензия № ЮР/6696 от 16.07.2021 с требованием возврата денежных средств, не учтённых при заключении соглашения.

На отказ Подрядчика в возврате денежных средств, Генподрядчик направил претензии № ЮР/7978 от 16.08.2021, № ЮР/11993 от 22.12.2021.

Неисполнение Подрядчиком изложенных в претензиях требований послужило основанием для обращения Генподрядчика в суд с требованиями по первоначальному иску по настоящему делу.

В обоснование требований по встречному иску Подрядчиком представлены акты о приёмке выполненных работ № 00000000020736172143/30-1 от 15.05.2019 на сумму 479206 руб. 53 коп., № 00000000020736172143/31-2 от 15.05.2019 на сумму 438908 руб. 87 коп., справка стоимости выполненных работ и затрат № 00000000020736172143/6-1 от 15.06.2019 на сумму 918115 руб. 40 коп., акты о приёмке выполненных работ № 000000000725143/33-3 от 15.06.2019 на сумму 693806 руб. 40 коп., № 00000000020736172143/35-4 от 15.06.2019 на сумму 1019568 руб. 43 коп., справка стоимости выполненных работ и затрат № 00000000020736172143/7 от 15.06.2019 на сумму 1713374 руб. 83 коп., акты о приёмке выполненных работ № 00000000020736172143/36-5 от 15.07.2019 на сумму 245740 руб. 80 коп., № 00000000020736172143/37-6 от 15.07.2019 на сумму 842983 руб. 20 коп., справка стоимости выполненных работ и затрат № 00000000020736172143/8-3 от 15.07.2019 на сумму 1088724 руб., акты о приёмке выполненных работ № 00000000020736172143/-7 от 05.08.2019 на сумму 380208 руб., № 00000000020736172143/-8 от 05.08.2019 на сумму 333269 руб., справка стоимости выполненных работ и затрат № 00000000020736172143/-4 от 05.08.2019 на сумму 713476 руб. 80 коп., акты о приёмке выполненных работ № 00000000020736172143/-9 от 05.08.2019 на сумму 188137 руб., № 00000000020736172143/-10 от 05.08.2019 на сумму 186019 руб., № 00000000020736172143/-11 от 05.08.2019 на сумму 13238 руб. 38 коп., справка стоимости выполненных работ и затрат № 00000000020736172143/-5 от 05.08.2019 на сумму 387394 руб. 78 коп.

Ссылаясь на недоказанность Генподрядчиком убытков при заключении соглашения о расторжении договора, Подрядчик просил взыскать с Генподрядчика денежные средства, по его мнению, излишне перечисленные в адрес Генподрядчика и зачтённые при подписании соглашения о расторжении договора.

Рассматривая встречные требования сторон, судебные инстанции исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, Генподрядчик во исполнение условий договора перечислил Подрядчику денежные средства в размере 27452773 руб. 77 коп.

Подрядчиком выполнены по договору работы на сумму 4821085 руб. 81 коп.

При этом, при расторжении договора в соглашении стороны установили, что стоимость работ, выполненных Подрядчиком, но не переданных Генподрядчику составляет 2189595 руб. 58 коп.

Так же в соглашении стороны признали, что Генподрядчиком понесены убытки в размере 2690037 руб. 86 коп.

Стоимость подлежащих оплате работ Подрядчика подлежит уменьшению на сумму убытков Генподрядчика. Оставшаяся сумма убытков Генподрядчика в размере 500442 руб. 28 коп. возмещается Подрядчиком путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Генподрядчика.

Соглашение о расторжении договора исполнено сторонами.

По результатам исследования материалов дела, судебные инстанции пришли к выводу, что перечисление Генподрядчиком 801698 руб. 37 коп. по платёжному поручению № 2960 от 11.07.2019 не являлось предметом соглашения о расторжении договора, и не было учтено при его подписании, соответственно, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что указанная сумма является неосновательным обогащение Подрядчика.

Согласно части 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии со статьёй 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, доказыванию подлежат сам факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счёт истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Поскольку факт перечисления Генподрядчиком денежных средств подтверждён материалами дела, предъявленная Генподрядчиком сумма не являлась предметом соглашения о расторжении договора, Подрядчиком доказательств возврата денежных средств, либо наличия иного встречного представления на предъявленную сумму не представлено, судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Генподрядчика по первоначальному иску.

Отказывая в удовлетворении требований Подрядчика по встречному иску, судебные инстанции руководствовались следующего.

В соответствии со статьями 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как следует из представленного в материалы дела соглашения от 24.12.2019, Подрядчик добровольно принял размер убытков, стоимость выполненных работ и обязательства по возврату аванса.

Доказательства подписания Подрядчиком соглашения от 24.12.2019 под принуждением, либо обманным путём, в материалы настоящего дела не представлены, как не представлены доказательства оспаривания соглашения.

Подписав соглашение от 24.12.2019, стороны достигли соглашения по всем условиям, а именно, что Подрядчик выполнил не предъявленные Генподрядчику работы на сумму 2189595 руб. 58 коп., согласовал размер убытков Генподрядчика на сумму 2690037 руб. 86 коп., согласовал зачёт данных сумм и принял на себя обязательства по оплате не зачтённых сумм убытков Генподрядчика в размере 500442 руб. 28 коп.

При этом, условия о необходимости представления Генподрядчиком каких либо документов, подтверждающих сумму убытков в размере 2690037 руб. 86 коп. сторонами в соглашении от 24.12.2019 не предусмотрены.

При данных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения встречных требований Подрядчика.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что предъявление Подрядчиком встречного иска с требованиями о взыскании с Генподрядчика стоимости выполненных работ на сумму 2189595 руб. 58 коп. и уплаченных Подрядчиком денежных средств в размере 500442 руб. 28 коп. по существу направлен на аннулирование достигнутых сторонами в соглашении от 24.12.2019 условий и свидетельствует о намерении Подрядчика в одностороннем порядке изменить условия соглашения от 24.12.2019, что противоречит положениям статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По существу доводы кассационной жалобы Подрядчика не свидетельствуют о нарушении судами норм права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу №А65-4991/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

Н.Ю. Мельникова