Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2017 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу № А65-5059/2017

по заявлению ФИО2, г. Казань, к ФИО3, г. Казань, акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерного общества «Технокарсар», о признании распоряжения от 10.11.2016 по переходу права собственности на 17 502 акций акционерного общества «Технокарсар» с ФИО3 на ФИО2 недействительным, об обязании АО «Межрегиональный регистраторский центр» восстановить запись о прежнем владельце акций,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) с требованием о признании распоряжения от 10.11.2016 по переходу прав собственности на акции акционерного общества «Технокарсар» (далее – АО «Технокарсар») с ФИО3 на ФИО2 недействительным, об аннулировании записи о переходе прав собственности на акции от ФИО3 к ФИО2 в реестре акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» (далее – АО «Межрегиональный регистраторский центр»).

Определением суда Республики Татарстан от 04.04.2017 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены– АО «Межрегиональный регистраторский центр», АО «Технокарсар».

Впоследствии истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее– АПК РФ) в части требования об аннулировании записи о переходе прав собственности на акции от ФИО3 к ФИО2 в реестре АО «Межрегиональный регистраторский центр». Просил суд обязать АО «Межрегиональный регистраторский центр» восстановить запись о прежнем владельце акций и привлечь к участию в деле в качестве соответчика АО «Межрегиональный регистраторский центр».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, соответчик АО «Межрегиональный регистраторский центр» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании от 30.11.2017 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 09 час. 40 мин. 07.12.2017, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя третьего лица, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов арбитражного дела, что ему в феврале 2017 стало известно о том, что он является владельцем 100% пакета акций АО «Технокрасар» в количестве 17 502 штуки. Акции переведены на его лицевой счет по распоряжению предыдущего собственника акций ФИО3 , тогда как он не подписывал ни договора купли – продажи, ни распоряжения о передаче акций.

ФИО3, в свою очередь, указал, что распоряжение от 10.11.2016 по переходу прав собственности на акции к ФИО2 подписано им преждевременно.

АО «Технокарсар» в отзыве на исковое заявление указало на то, что считает исковые требования обоснованными.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно части 3 статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

В этой связи, юридически значимым обстоятельством для настоящего спора является основание, послужившее мотивом для перехода права собственности на спорные акции.

В силу пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в случае перехода права собственности на акции, сведения о данном переходе в реестр акционеров вносятся на основании передаточного распоряжения.

Передаточное распоряжение - это распорядительное действие, совершаемое во исполнение договора купли-продажи акций, являющееся по своей природе уведомлением владельца акций о состоявшейся сделке и содержащее его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги. При этом основанием перехода права собственности на акции может быть только надлежащее волеизъявление собственника, выраженное (оформленное) в виде гражданско-правовой сделки.

Принимая во внимание доводы истца о недействительности распоряжения от 10.11.2016, в связи с тем, что он не подписывал ни договора купли – продажи, ни само распоряжение, суды пришли к выводу о том, что переход права собственности на спорные акции произошел в отсутствие волеизъявления ФИО2

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суды пришли к выводу о том, что надлежащим способом защиты прав истца в сложившейся правовой ситуации является оспаривание сделки, оформленной передаточным распоряжением.

Судебная коллегия окружного суда соглашается с изложенными выводами судов и не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Довод жалобы об отсутствии материально-правовых оснований для удовлетворения заявленных требований являлся предметом исследования судов предыдущих инстанций и опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что АО «Межрегиональный регистраторский центр» не является стороной оспариваемой сделки, и, следовательно, на него не может быть возложена обязанность восстановления записи о прежнем владельце акций ФИО3, подлежит отклонению, поскольку основанием для осуществления указанных действий в силу пункта 7.3.3 Положения будет являться решение суда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов предыдущих инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по делу № А65-5059/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи И.А. Хакимов

Н.Ю. Мельникова