Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим», г. Нижнекамск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл», г. Нижнекамск (ИНН <***>, ОГРН <***>,) о признании недействительными (ничтожными) односторонних сделок по изменению условий договора № 50023006 от 02.09.2013 в части изменения периода поставки с 01.01.2017 по 31.12.2017 на месячную поставку в марте, апреле, августе 2017 года, совершенные ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» и изложенные в письмах № 073/17 от 01.02.2017, № 133/17 от 27.02.2017, № 418/17 от 12.07.2017,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Нижнекамскнефтехим» (далее – истец, ПАО «Нижнекамскнефтехим») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть – Нижнекамскнефтехим - Ойл» (далее – ответчик, ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл») о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки.

Впоследствии истцом было заявлено ходатайство об объединении арбитражных дел № А65-528/2021 и № А65-668/2021 в одно производство для их совместного рассмотрения с учетом аналогичности предметов, оснований требований, участием одних и тех же лиц. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 по делу № А65?668/2021 ходатайство удовлетворено, дела № А65-668/2021 и № А65-528/2021 объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу номера А65-528/2021 и передачей материалов дела № А65-668/2021 для рассмотрения в дело № А65-528/2021.

Таким образом, по объединенным делам судом рассмотрены требования истца о признании недействительными (ничтожными) односторонних сделок по изменению условий договора № 50023006 от 02.09.2013 в части изменения периода поставки с 01.01.2017 по 31.12.2017 на месячную поставку в марте, апреле, августе 2017 года, совершенные ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» и изложенные в письмах №073/17 от 01.02.2017, № 133/17 от 27.02.2017, № 418/17 от 12.07.2017 соответственно.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования истца в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции по существу не рассмотрел требования истца со ссылкой на судебный акт по иному делу № А65-174777/2020 и без правовой оценки действительности оспоренных заявок (сделок). Считает, что выводы суда по делу № А65?37549/2017, положенные судом в обоснование отказа в иске по настоящему спору, как имеющие преюдициальное значение, в данном случае могут быть применены только в части оценки фактических обстоятельств, которые истцом не оспариваются, что не исключает возможность заявления требований о правовой квалификации оспоренных заявок в рамках настоящего дела.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва ответчика на нее, заслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.09.2013 между ОАО «Нижнекамскнефтехим» (поставщик) и ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» (покупатель) был заключен договор № 50023006 (далее – Договор), по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставлять в период с 20.09.2015 по 31.12.2024, а покупатель принимать и оплачивать альфа – олефины фракции С8 и С10 (далее - продукция), в количестве и ассортименте, указанных в соответствующих графиках поставки, утвержденных в пункте 2.3 Договора. Количество продукции, подлежащей поставке, может быть изменено по соглашению сторон (раздел 1 Договора).

Ежегодно, до 1 ноября года, предшествующего планируемому году поставки продукции, стороны согласовывают график поставки продукции на планируемый год, раздельно по фракциям С8 и С10, с учетом остатков продукции на складах поставщика и покупателя и фактических возможностей складского резервуарного парка поставщика и покупателя. Также в срок до 20 числа месяца, предшествующего месяцу поставки, сторонами согласовываются объемы месячной поставки продукции с учетом графика поставки на год.

В случае несогласования сторонами в сроки, указанные в пункте 2.3 договора, графиков поставки продукции на 2015 год, 2016 год поставка продукции осуществляется в объемах, согласованных в приложениях 1.1, 1.2 соответственно, являющихся неотъемлемой частью Договора.

Ежегодные объемы поставки продукции с 01.01.2017 по 31.12.2024 определяются сторонами на основании заявки покупателя и согласуются путем утверждения графиков поставки по форме приложения 1.1. в сроки, установленные пунктом 2.3 Договора.

В случае несогласования сторонами в сроки, указанные в пункте 2.3 Договора, графиков поставки продукции с 01.01.2017 по 31.12.2024, поставка продукции осуществляется в объемах, заявленных покупателем, с учетом следующего: поставщик обязуется поставлять фракцию С10 в количестве 3 600 тонн в год; поставщик обязуется поставлять фракцию С8 в количестве 7 400 тонн в год (раздел 2 Договора).

В случае недопоставки поставщиком продукции, более чем на 5 % от согласованного ежемесячного объема, покупатель имеет право предъявить поставщику штраф в размере 100 % от суммы стоимости недопоставленной продукции, рассчитанной по цене предусмотренной статьей 5 Договора. Недопоставленный объем продукции выявляется по итогам месяца поставки путем подписания акта приема-передачи. В случае ненадлежащего исполнения поставщиком своих обязательств, согласно условиям настоящего пункта, покупатель имеет право требовать возмещения убытков, в размере, не покрытом неустойкой (штраф) (пункт 6.3 Договора).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 по делу № А65-123/2017 суд возложил на ПАО «Нижнекамскнефтехим» обязанность в срок до 01.01.2018 исполнить обязательства по поставке ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» альфа-олефинов фракции С8 в количестве 7400 тонн и фракции С10 в количестве 3600 тонн по Договору, восполнить недопоставку в пользу ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» альфа-олефинов фракции С8 в количестве 720 тн и фракции С10 в количестве 5200 тонн. Кроме того, судебным актом, в случае неисполнения данного судебного решения в срок до 01.01.2018, было предусмотрено взыскание с истца в пользу ответчика судебной неустойки в размере 0,1 % в день от стоимости не поставленного (недопоставленного) товара.

Из материалов дела установлено, что письмом № 073/17 от 01.02.2017 со ссылкой на пункт 2.3 и пункт 2.6 Договора ответчик просил истца согласовать на март 2017 года следующий объем поставки продукции: фракция альфа-олефинов С10 – 900 тонн, фракция альфа-олефинов С8 – 0 тонн.

Письмом № 133/17 от 27.02.2017 со ссылкой на пункт 2.3 и пункт 2.6 Договора ответчик просил согласовать на апрель 2017 года следующий объем поставки продукции: фракция альфа-олефинов С10 – 300 тонн, фракция альфа-олефинов С8 – 360 тонн.

Письмом № 418/17 от 12.07.2017 со ссылкой на пункт 2.3 Договора ответчик просил согласовать на август 2017 года следующий объем поставки продукции: фракция альфа-олефинов С10 – 900 тонн, фракция альфа-олефинов С8 – 0 тонн.

Истец, полагая, что данные письма следует рассматривать как односторонние сделки по изменению условий Договора в части изменения периода поставки с 01.01.2017 по 31.12.2017 на месячные поставки в марте, апреле, августе 2017 года, просил суд первой инстанции признать указанные сделки недействительными.

Правовую заинтересованность в оспаривании данных сделок истец связывает с тем, что в рамках дела № А65-37549/2017 решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2018 с истца в пользу ответчика взыскан штраф по Договору за период с октября 2015 года по август 2017 года в размере 532 176 149 руб. 80 коп. вследствие недопоставки продукции более чем на 5% от согласованного ежемесячного объема на основании пункта 6.3 Договора, при вынесении которого судом были приняты во внимание указанные выше письма ответчика №073/17 от 01.02.2017, № 133/17 от 27.02.2017, № 418/17 от 12.07.2017.

Разрешая данный спор, суды, руководствуясь статьями 8, 154, 155, 160, 166, 167, 456, 506, 508, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 50, 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу, что оспариваемые письма ответчика были направлены истцу во исполнение условий заключенного сторонами Договора, не являются самостоятельными односторонними сделками, а направлены на согласование покупателем объема поставок с поставщиком, в связи с чем могут быть оспорены по основанию их недействительности.

Суд округа с выводами судов первой и апелляционной инстанций по делу соглашается.

На основании статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые письма ответчика №073/17 от 01.02.2017, № 133/17 от 27.02.2017, № 418/17 от 12.07.2017 были направлены истцу во исполнение условий заключенного сторонами договора № 50023006 от 02.09.2013, пунктом 2.3 которого предусмотрено, что в срок до 20 числа месяца, предшествующего месяцу поставки, сторонами согласовываются объемы месячной поставки продукции с учетом графика поставки на год.

Ежегодные объемы поставки продукции с 01.01.2017 по 31.12.2024 определяются сторонами на основании заявки покупателя и согласуются путем утверждения графиков поставки по форме приложения 1.1 в сроки установленные пункте 2.3 Договора (пункт 2.5 Договора).

В связи с изложенным, рассматриваемые заявки покупателя с предложением поставщику согласовать объем месячной поставки продукции не являются самостоятельными односторонними сделками, а направлены на согласование покупателем объема поставок с поставщиком.

Аналогичные выводы сделаны судами первой и апелляционной инстанций по результатам рассмотрения встречных исковых требований ПАО «Нижнекамскнефтехим» по делу № А65-17477/2020 о признании недействительными (ничтожными) односторонних сделок по изменению условий Договора в части изменения периода поставки с 01.01.2017 по 31.12.2017 на месячную поставку (сентябрь, октябрь, ноябрь и декабрь 2017 года), совершенных ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» и изложенных в письмах № 465/17 от 27.07.2017, № 582/17 от 12.09.2017 и № 877/17 от 19.12.2017, а также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 по делу № 306-ЭС21-27331.

Дополнительно суд округа считает необходимым указать, что правовая позиция истца по делу, отождествляющая направление ответчиком писем истцу об определении периодов поставки по Договору со сделками, не соответствующими положениям статьей 310 и 168 ГК РФ, и аналитически исключающая их квалификацию в качестве действий во исполнение обязательств по Договору, не свидетельствует об ошибочности выводов судов по делу.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Аналогичный подход сформулирован в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020.

В рамках рассмотренного ранее между истцом и ответчиком дела №А65-17477/2020, связанного с ненадлежащим исполнением обязательств по Договору, на которое имеется указание в обжалуемых судебных актах, дана оценка и установлена правомерность направления ответчиком указанных выше писем в условиях установления годового объема поставляемой продукции в соответствии с пунктом 2.6 Договора.

ПАО «Нижнекамскнефтехим» при рассмотрении указанного дела не оспаривал правомерность направления приведенных выше писем и не заявлял об их недействительности по основаниям, предусмотренным законом.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении заявленных по настоящему делу требований не вызывает сомнений у суда округа, поскольку он не обусловлен исключительно вопросами квалификации оспариваемых писем в качестве самостоятельных сделок, а правомерно обоснован недопустимым законом намерением истца признать указанные письма, являющиеся в силу статьи 64 АПК РФ доказательством по ранее рассмотренному делу, не соответствующими признакам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, в целях пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по иному делу с участием тех же самых лиц.

В связи с чем, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу № А65-528/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Х. Хисамов

Судьи Э.Т. Сибгатуллин

Г.Н. Махмутова