Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2014 (судья Камалиев Р.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу № А65-5326/2014

по исковому заявлению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транстехмед» (ОГРН <***>), государственному унитарному предприятию «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан» (ОГРН <***>) о признании договора аренды нежилого строения без номера от 01.02.2011 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Транстехмед» (далее – ООО «Транстехмед», ответчик) о признании договора аренды нежилого строения без номера от 01.02.2011 недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Государственное унитарное предприятие «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан» (далее - ГУП «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2014 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено ГУП «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи286 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, на основании распоряжения Минземимущества РТ от 13.03.2003 № 461-р ГУП «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан» (продавец) и ООО «Транстехмед» (покупатель) заключили договор № 022-152 купли-продажи основных фондов от 21.03.2003, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность на условиях, изложенных в договоре, здание авторемонтной мастерской (литер Б) общей площадью 2 053,6 кв. м, здание кузовного цеха (лит. М) общей площадью 193,5 кв. м, находящихся по адресу: <...>.

Договор купли-продажи согласован с министром земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

ГУП «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан» в лице начальника ФИО2 (арендатор) и ООО «Транстехмед» в лице директора ФИО3 заключили договор аренды от 01.02.2011 (с дополнительными соглашениями от 25.05.2011, от 01.01.2012, от 01.06.2012), в соответствии с которыми арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование следующие объекты: нежилое строение АРМ с оборудованием общей площадью 2 053,6 кв. м с кадастровым номером 16:53:04 06 01:0018:0093, расположенное по адресу: РТ, <...>, нежилое помещение, пристрой к АРМ, кузовной цех с оборудованием общей площадью 193,5 кв. м, с кадастровым номером 16:53:04 06 01:0018:0098, расположенное по адресу: РТ, <...>.

Договор заключен сроком на 11 месяцев и вступает в силу с момента его подписания сторонами.

В случае если за один месяц до истечении срока действия договора ни одна из сторон не уведомит другую о намерении прекратить действие договора, его действие продляется на аналогичных условиях на неопределенный срок.

Соглашением от 30.11.2012 стороны расторгли договор аренды от 01.02.2011.

По акту приема-сдачи нежилых строений от 30.11.2012 арендатор передал арендодателю объект аренды.

Полагая, что начальник ГУП «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан» ФИО2 был заинтересован в заключении договора аренды нежилого строения без номера от 01.02.2011, поскольку его сын ФИО4 являлся одним из учредителей ООО «Транстехмед», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 22 Федерального закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффинированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; в иных определенных уставом унитарного предприятия случаях. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость которого предусмотрена законом, является оспоримой.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практики при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

При этом иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

ООО «Транстехмед» при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства (в частности годовую бухгалтерскую отчетность за 2011 год) по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что оспариваемый истцом договор аренды является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, и указанная сделка заключена без согласия собственника.

О том, что сделка является сделкой с заинтересованностью, истец также должен был узнать из сведений ЕГРЮЛ об ООО «Транстехмед», в которых содержится информация об учредителях, одним из которых является ФИО4, сын директора ГУП «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан» ФИО2

Истец, в ведении которого находится ГУП при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия мог и должен был узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия за 2011 год, которая должна была быть представлена в срок до 01.04.2012.

Поскольку министерство земельных и имущественных отношений РТ как государственный орган, на который возложены обязанности за использованием и сохранностью имущества, находящегося в собственности субъекта РФ и который для надлежащего осуществления этой обязанности должен был осуществлять контроль за бухгалтерской отчетностью, а также имел возможность получить сведения из ЕГРЮЛ об ООО «Транстехмед», его учредителях, судебные инстанции правомерно установили, что об обстоятельствах заключения договора как сделки с заинтересованностью истец реально имел возможность узнать с 01.04.2012.

Руководствуясь статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом того, что исковое заявление подано в суд 12.03.2014, суды отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы о том, истцом не пропущен срок исковой давности, поскольку министерство земельных и имущественных отношений РТ о наличии договора аренды узнало только в феврале 2014 года при рассмотрении дела № А65-1634/2014, являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

На истца, как на орган государственной власти возложены обязанности по контролю за использованием и сохранностью, находящегося в государственной собственности имущества, и для надлежащего осуществления этих обязанностей он имеет возможность в пределах срока исковой давности получить сведения из ЕГРЮЛ о юридическом лице, об учредителях юридического лица.

Данная позиция согласуется со сложившейся судебной практикой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.2010 № 10853/10).

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 по делу № А65-5326/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья В.В. Александров

Судьи Н.Н. Королева

Э.Р. Галиуллин