Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2018 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-5455/2018

по исковому заявлению некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», Республика Татарстан, г. Казань (ИНН 1655065113) к публичному акционерному обществу «Татфондбанк», Республика Татарстан, г. Казань (ИНН 1653016914) о признании сделки недействительной, при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «МетИнвест», Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

некоммерческая организация «Государственный жилищный Фонд при Президенте Республики Татарстан» (далее – НО «ГЖФ при Президенте РТ», Фонд, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее –ПАО «Татфондбанк», Банк, ответчик) о признании договора об ипотеке от 06.05.2016 № 27/13 недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Метинвест» (далее – ООО «Метинвест»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе НО «ГЖФ при Президенте РТ» просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на наличие злоупотребления правом со стороны Банка при заключении договора залога.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 11.01.2019 был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 18.01.2019 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Судами установлено и следует из материалов дела, между ПАО «Татфондбанк» (залогодержатель) и НО «ГЖФ при Президенте РТ» (залогодатель) был заключен договор об ипотеке от 06.05.2016 № 27/13 в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Метинвест» (заемщик) по кредитным договорам от 05.02.2013 № 26/13, 05.02.2013 № 27/13, 07.02.2013 № 28/13, 10.04.2013 № 74/13, 11.04.2013 № 75/13, 15.08.2014 № 166/1415, 01.12.2014 № 295/14, 24.04.2015 № 80/15, 25.06.2015 № 119/15, заключенным с ПАО «Татфондбанк».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2017 по делу № А65-8042/2017 ООО «Метинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2017 по делу № А65-8042/2017 требование ПАО «Татфондбанк» включено в реестр требований кредиторов ООО «Метинвест» в составе третьей очереди в размере 1 177 904 928 руб. 86 коп. долга, 108 213 750 руб. 39 коп. процентов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 по делу № А65-5821/2017 ПАО «Татфондбанк» также признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Истец, обращаясь с заявленными требованиями, указывал на недобросовестные действия Банка, которые выразились в том, что при заключении спорного договора об ипотеке ПАО «Татфондбанк» ввело его в заблуждение относительно финансового состояния и платежеспособности ООО «Метинвест» по кредитным договорам, тогда как это обстоятельство являлось существенным условием при заключении Фондом с заемщиком соглашения о предоставлении залога и заключении между Фондом и Банком договора об ипотеке.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия доказательств существования каких-либо заверений, исходящих от Банка в адрес истца, которые могли бы ввести или ввели Фонд в заблуждение при заключении оспариваемой сделки, а также доказательств наличия у Банка умысла обмануть истца какими-либо заверениями, а также отсутствия доказательств недобросовестного осуществления Банком своих гражданских прав.

Суды указали, что проявляя должную заботу и осмотрительность, истец перед заключением сделки мог самостоятельно проверить финансовое состояние заемщика, оценив свои возможности, возможности кредитора и предполагаемые риски.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию, либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ предусмотрено право стороны, введенной в заблуждение относительно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 431.2 ГК РФ, вместо отказа от договора, предусмотренного пунктом 2 статьи 431.2 ГК РФ, требовать признания договора недействительным по основаниям статьи 178 ГК РФ.

Из разъяснений, данных в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержащийся в статье 178 ГК РФ, носит примерный характер.

Сделка под влиянием обмана, совершенного стороной такой сделки, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

В статье 15 АПК РФ предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статьей 170 АПК РФ установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные выше нормы права при принятии обжалуемых судебных актов были соблюдены судом не в полном объеме.

В подтверждение заявленных требований истец указал, что согласно предписанию Банка России, Волго-Вятского главного управления Отделение - Национальный банк по Республике Татарстан от 30.09.2016 № 10‑2‑10/29892ДСП, ПАО «Татфондбанк» в нарушение Положения Банка России от 26.03.2004 № 254-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности» оценил качество заемщика – ООО «Метинвест», как «хорошее» вместо «среднее» при наличии фактов уплаты процентов и/или основного долга за счет денежных средств, предоставленных Банком косвенно через третьих лиц (пункт 1.4 Предписания). ПАО «Татфондбанк» оценил качество обслуживания долга заемщика как «хорошее» вместо «среднее» при наличии фактов реструктуризации (в связи с отсутствием в кредитных договорах конкретных параметров изменения условий кредитования, масштабов этих изменений и их предельных значений; подтверждением не в полной мере или несоблюдением фактов изменения условий расчетов с контрагентами и др.) (пункт 1.5 Предписания).

В этом предписании также указано на то, что ООО «Метинвест» осуществляло уплату процентов и/или основного долга за счет денежных средств, предоставленных Банком косвенно через третьих лиц (пункт 1.4 Предписания).

Из пояснений истца также следует, что выдаваемые кредиты организациям ООО «Весна», ООО «Торбыт», ООО «Умная электроника», ООО «Люксор», ООО «Алнаир», ООО «Строительная Компания «Альбатрос», ООО «Автопаркинг», ООО «Грит Плюс», в том числе и кредиты, выданные ООО «Метинвест», направлялись на погашение долга и процентов по ранее выданным кредитам, в том числе по кредитам ООО «Метинвест». Полученные по кредитам денежные средства перечислялись указанным организациям по фиктивным хозяйственным сделкам. Таким образом, ООО «Метинвест» осуществляло оплату основного долга по кредитам и процентов не за счет своих денежных средств, а за счет денег полученных по кредитам третьих лиц у Банка. Кроме того, полученные по кредитам денежные средства ООО «Метинвест» направляло не на текущую хозяйственную деятельность, как указано в кредитных договорах, а на погашение кредитов третьим лицам и погашение своих же кредитов. При этом ПАО «Татфондбанк», выдавая кредиты заемщику, заведомо знало о нецелевом использовании кредитов, в том числе и ранее выданных кредитов.

Кроме того, судами не обоснована ценность спорной сделки для истца и возмездность предоставленного обеспечения.

Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в принятых судебных актах надлежащего исследования и правовой оценки, хотя таковая была в силу статей 15, 170 АПК РФ необходима, то суд кассационной инстанции не может признать их законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене.

Применяя срок исковой давности, Арбитражный суд Республики Татарстан руководствовался положениями части 2 статьи 181 ГК РФ, установив, что оспариваемый договор заключен 06.05.2016, применил срок исковой давности, указав на его истечение 06.05.2017.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции указал, что течение срока исковой давности по заявленному требованию начинается со дня заключения договора, однако при этом судом не исследованы и не дана оценка доводам истца о том, что при заключении сделки об обстоятельствах, которые, по его мнению, являются основанием для признания сделки недействительной, ему не было известно.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, в полном объеме исследовать все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные ими доказательства, дать надлежащую оценку с учетом норм действующего законодательства, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 по делу № А65-5455/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Н.Н. Королёва

Р.А. Нафикова