Гражданский кодекс часть 1

на решение от 03 мая 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 05 июля 2006 года Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-5652/06-сг3-13,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Изобилие», г.Набережные Челны, к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Набережные Челны Республики Татарстан, с участием третьего лица – Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г.Казань, о признании действий государственного органа незаконными и обязании устранить нарушения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Изобилие» (далее – ООО «Торговый дом «Изобилие») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании действий регистрирующего органа о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о признании государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «ЛВЗ Ислах», не являющегося юридическим лицом, недействительной на основании решения регистрирующего органа незаконными и обязании соответствующего органа устранить допущенные нарушения.

В качестве заинтересованного лица привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны.

Заявление обусловлено следующими обстоятельствами.

На основании решения арбитражного суда о признании постановления мэра города Набережные Челны о регистрации ООО ЛВЗ «Ислах» недействительным, внесена запись о формировании ликвидационной комиссии общества, впоследствии налоговым органом внесена запись о признании госрегистрации общества, не являющегося юридическим лицом, недействительной, на основании решения регистрирующего органа.

Решением суда первой инстанции от 03.05.2006 заявление удовлетворено.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.07.2006 решение суда оставлено без изменения.

Судебные инстанции исходили из того, что регистрирующий орган вышел за пределы компетенции. Кроме этого, указано, что правовым последствием признания регистрации юридического лица недействительной, является его ликвидация, а не внесение записи о признании регистрации недействительной.

В кассационной жалобе налогового органа, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить по мотиву неправильной оценки всех обстоятельств дела.

Представители инспекции доводы, изложенные в жалобе, поддержали, а представитель общества ТД «Изобилие», считая их ошибочными, просил судебные акты оставить без изменения.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат оставлению в силе.

На основании учредительного договора от 14.02.1997, заключенного между администрацией города Набережные Челны, Государственным комитетом Республики Татарстан по управлению государственным имуществом и ООО ТД «Изобилие» в результате выделения из состава последнего было создано ООО «ЛВЗ Ислах», которое зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением мэра города Набережные Челны от 17.02.1997 №363/1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.1999 по делу №А65-6372/98, вступившим в законную силу, решение ООО ТД «Изобилие» от 25.11.1996 «О выделении из состава общества ООО «Ислах»» и постановление мэра города Набережные Челны от 17.02.1997 №363/1 признаны недействительными.

Во исполнение указанного решения суда по распоряжению регистрирующего органа от 29.12.1999 №1355/03-01-ф в государственный реестр юридических лиц внесена запись о признании постановления мэра города Набережные Челны от 17.02.1997 №363/1 и решения о выделении предприятия из состава ООО ТД «Изобилие» недействительными.

Впоследствии 23.01.2006 по инициативе налогового органа в реестр внесена запись о прекращении деятельности ООО ЛВЗ «Ислах» вследствие признания государственной регистрации о прекращении деятельности ООО «ЛВЗ «Ислах» вследствие признания государственной регистрации организации, не являющейся юридическим лицом, недействительной.

ООО ТД «Изобилие», являясь учредителем ликероводочного завода «Ислах», считая незаконными действия налоговой службы по внесению записи от 23.01.2006, обратилось с настоящим заявлением.

Судебные инстанции, удовлетворяя заявление, сделали обоснованный вывод относительно законности оспариваемых действий государственного органа.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако без учета данных правил налоговый орган без проведения в отношении общества «Ислах» ликвидационных мероприятий внес запись о прекращении деятельности юридического лица, что не допускается, за исключением случаев, предусмотренных статьей 21.1 Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

ООО «Ислах» являлось юридическим лицом, регистрация которого впоследствии признана незаконной по решению суда. Таким образом, в данном конкретном случае, внесение записи в Единый государственный реестр о недействительности регистрации не может производиться по решению регистрирующего органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующего в редакции от 17.12.1999, юридическое лицо может быть ликвидировано в случае признания судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных нормативно-правовых актов.

Таким образом, вследствие признания недействительным постановления мэра города Набережные Челны от 17.02.1997 №363/1 по решению арбитражного суда общество ЛВЗ «Ислах» должно быть ликвидировано в установленном законом порядке, при этом исключение предприятия в этом случае допускалось только по завершению ликвидационной процедуры.

Следовательно, выводы судов о том, что правовым последствием признания регистрации недействительной является только возбуждение его ликвидации, где запись о прекращении существования юридического лица может быть внесена только после завершения ликвидационных мероприятий следует признать обоснованными.

Между тем, налоговым органом вопреки требованиям действующего законодательства внесена запись о признании регистрации недействительной по решению регистрирующего органа.

Положения статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определяют требования к содержанию государственных реестров, который не устанавливает в качестве способа прекращения деятельности юридического лица – признание госрегистрации организации, не являющейся юридическим лицом, недействительной.

Кроме этого, сам факт признания недействительным постановления о регистрации ООО ЛВЗ «Ислах» не может исключать уже возникшего статуса у данного общества как юридического лица, следовательно, действия налогового органа о внесении записи в реестре юридических лиц с указанием, что общество не является юридическим лицом, противоречат статьям 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не учтено налоговым органом то, что действия регистрирующего органа по внесению записи о прекращении деятельности юридического лица без проведения ликвидационных мероприятий затрагивают гарантии кредиторов на удовлетворение требований в порядке, предусмотренном статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уклонение органов управления ООО ЛВЗ «Ислах» от обязанности по формированию ликвидационной комиссии и ликвидации предприятия также не может служить основанием для внесения записи о прекращении деятельности предприятия.

Из имеющейся в деле выписки из Единого государственного реестра от 23.01.2006 (пункт 28) следует, что запись налоговым органом внесена именно в раздел о способе прекращения деятельности, что исключает доводы заявителя жалобы относительно того, что данные действия не связаны с исключением юридического лица из Единого государственного реестра.

При указанных обстоятельствах учредитель общества ЛВЗ «Ислах» в порядке, предусмотренном статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно обратился в арбитражный суд за защитой нарушенных прав.

Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрено в качестве способа прекращения деятельности юридического лица недействительность записи о его государственной регистрации, а само юридическое лицо не утрачивает своего статуса, действия налогового органа правомерно признаны незаконными по заявлению лица, чьи интересы данными действиями нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛА:

Решение суда первой инстанции от 03.05.2006, постановление апелляционной инстанции от 05.07.206 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-5652/06-сг3-13 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.ФИО4

Судьи З.ФИО5

Р.Р.Меленьтева