Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2017 (судья Коновалов Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Бросова Н.В.)

по делу № А65-56/2017

по исковому заявлению ФИО1, г. Казань, к акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр», ФИО4 о признании отказа во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) акционерного общества «Петрокар» незаконным (недействительным); об обязании акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) акционерного общества «Петрокар» соответствующую запись,

по исковому заявлению ФИО5 к акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» о признании отказа во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) акционерного общества «Петрокар» незаконным (недействительным); обязании акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) акционерного общества «Петрокар» соответствующую запись,

по исковому заявлению ФИО5 к ФИО4 об истребовании из незаконного владения обыкновенных именных бездокументарных акций,

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 об обязании вернуть обыкновенные именные бездокументарные акции,

при участии третьего лица ‑ акционерного общества «Петрокар»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Волжско-Камский регистратор» (далее – ответчик, АО «МРЦ»), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании незаконным (недействительным) отказа во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) акционерного общества «Петрокар» (далее – АО «Петрокар») записи о переходе права собственности на 15 (пятнадцать) именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Петрокар» от ФИО1 к ФИО5 (далее - ФИО5) на основании распоряжения от 08.07.2016 №04/16, оформленного уведомлением №232/16-ФКЗ; об обязании АО «МРЦ» в лице филиала «Волжско-Камский Регистратор» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) АО «Петрокар» запись о переходе права собственности на 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Петрокар» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К) к ФИО5 путем исключения из реестра владельцев именных ценных бумаг (акций) АО «Петрокар» записи от 03.02.2015 о переходе права собственности на 39 именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Петрокар» от ФИО1 к ФИО4, списания 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Петрокар» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К) с лицевого счета ФИО1 и зачисления их на лицевой счет ФИО5

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены АО «Петрокар», ФИО5, ФИО4

В дальнейшем ФИО5 обратился в арбитражный суд с самостоятельным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к АО «МРЦ» о признании незаконным (недействительным) отказа во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) АО «Петрокар» записи о переходе права собственности на 15 именных обыкновенных бездокументарных акций от ФИО1 к ФИО5 на основании распоряжения от 08.07.2016 №04/16, оформленного уведомлением №232/16-ФКЗ; об обязании АО «МРЦ» в лице филиала «Волжско-Камский регистратор» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) АО «Петрокар» запись о переходе права собственности на 15 именных обыкновенных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К) к ФИО5 путем исключения из реестра владельцев именных ценных бумаг (акций) АО «Петрокар» записи от 03.02.2015 о переходе права собственности на 39 (тридцать девять) именных обыкновенных бездокументарных акций от ФИО1 к ФИО4, списания 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Петрокар» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К) с лицевого счета ФИО1 и зачисления их на лицевой счет ФИО5

В последующем в арбитражный суд обратился ФИО5 с самостоятельным иском к ФИО4 об истребовании из его незаконного владения обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Петрокар» в количестве 15 штук (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан суда от 01.06.2017 вышеуказанные исковые требования объединены в одно производство с присвоением делу № А65-56/2017.

Судом ФИО6 исключен из числа третьих лиц и привлечен в качестве соответчика.

Далее в арбитражный суд обратился ФИО1 с самостоятельным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4 об обязании его вернуть на счет ФИО1 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Петрокар» в количестве 15 штук (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2017 вышеперечисленные исковые требования объединены в одно производство с присвоением делу № А65-56/2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018, исковые требования ФИО1 к удовлетворены частично в отношении АО «МРЦ». Суд признал незаконным отказ АО «МРЦ» во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) АО «Петрокар» записи о переходе права собственности на 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Петрокар» от ФИО1 к ФИО5 на основании распоряжения от 08.07.2016 №04/16, оформленного уведомлением №232/16-ФКЗ. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В удовлетворении исковых требований ФИО5 к АО «МРЦ» отказано.

В удовлетворении исковых требований ФИО5 к ФИО4 об истребовании из его незаконного владения обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Петрокар» в количестве 15 штук (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К) отказано.

Исковые требования ФИО1 к ФИО4 об обязании его вернуть на счет ФИО1 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Петрокар» в количестве 15 штук (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К) удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «МРЦ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части удовлетворения исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ФИО4, ФИО5 и АО «Петрокар» личную явку или явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Таким образом, наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра (статья 29 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон от 26.12.1995 №208-ФЗ) предусмотрено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно статье 45 Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Как установлено судами из материалов дела, по договорам купли-продажи акций от 17.06.2016 № 01/16, № 02/16 ФИО1 (продавец) продал ФИО5 (покупатель) 24 именные обыкновенные бездокументарные акции АО «Петрокар» общей стоимостью 7 800 000 руб.; 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Петрокар» общей стоимостью 4 875 000 руб.

Согласно условиям указанных договоров переход права собственности на акции АО «Петрокар» от продавца к покупателю осуществляется на основании передаточных распоряжений, выдаваемых продавцом только после оплаты покупателем в полном объеме стоимости продаваемых акций.

Факт получения ФИО1 денежных средств в общей сумме 12 675 000 руб. за проданные акции подтверждается распиской от 17.06.2016.

ФИО1 представил в филиал АО «МРЦ» «Волжско-Камский Регистратор» в г. Казани (далее - держатель реестра) передаточное распоряжение от 08.07.2016 №04/16 для внесения в реестр владельцев акций АО «Петрокар» записи о переходе его права на 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Петрокар» к ФИО5

Уведомлением от 13.07.2016 № 232/16-ФКЗ держателем реестра во внесении соответствующей записи было отказано в связи с отсутствием на лицевом счете ФИО1 необходимого колличества акций АО «Петрокар».

ФИО1 по данному факту направил непосредственно в адрес АО «МРЦ» и в адрес его филиала претензию от 12.10.2016, которая оставлена без ответа.

Полагая, что отказ держателя реестра в совершении операции по переводу акций на лицевой счет ФИО5 является незаконным, ФИО1 и ФИО5 обратились в суд с соответствующими исками. ФИО5 и ФИО1 также просили суд истребовать из незаконного владения ФИО4 15 спорных акций.

В соответствии со статьей 8 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Отказ или уклонение от проведения операции в реестре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Порядок внесения записи в реестр о переходе права собственности на ценные бумаги и отказа во внесении записи предусмотрены Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение).

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Как установлено судами, в обоснование оспариваемого отказа во внесении записи в реестр АО «МРЦ» сослалось на отсутствие необходимого числа акций на лицевом счете ФИО1, поскольку на основании распоряжения, выданного ФИО1, ранее был осуществлен перевод 39 акций АО «Петрокар» с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО4

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со статьей 28 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Пунктом 7.3.1 Положения предусмотрено, что одним из документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, является передаточное распоряжение.

Суд первой инстанции предложил АО «МРЦ» представить передаточное распоряжение, выданное ФИО1, и которое должно находиться у реестродержателя (ответчика), и подтвердить правомерность перехода 39 акций к ФИО4 Однако определение суда первой инстанции АО «МРЦ» не исполнено, такое доказательство суду не было представлено.

Как следует из пункта 3.4 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс, в случае утраты или повреждения подлинника документа общества хранению подлежит заверенная в установленном порядке копия такого документа. О каждом случае утраты или повреждения подлинника документа общества должен быть составлен соответствующий акт с указанием причины утраты или повреждения, приобщаемый к передаваемой на хранение копии документа общества и подлежащий хранению вместе с ней. Указанный акт должен быть подписан руководителем структурного подразделения и утвержден единоличным исполнительным органом общества, а в случае утраты или повреждения документов бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности - также главным бухгалтером общества.

Представитель АО «МРЦ» в судебном заседании суда первой инстанции пояснил, что передаточное распоряжение, выданное ФИО1 на списание его 39 акций на лицевой счет ФИО4, утеряно.

При этом соответствующий акт о факте утраты в материалы дела не представлен.

В подтверждение правомерности списания спорных акций с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО4 АО «МРЦ» в суд первой инстанции представило регистрационный журнал за период с 15.08.2014 по 17.11.2016, счет от 03.02.2015 №12-12, платежное поручение от 03.02.2015 №171 на сумму 1300,00 руб., акт от 31.12.2015 №12-00695, расписку от 12.03.2015 Инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, копию решения от 10.03.2015 единственного акционера за подписью ФИО4, видеозапись, произведенную в квартире ФИО1 без его согласия, постановление Национального Банка Республики Татарстан от 04.05.2016 о привлечении АО «МРЦ» к административной ответственности по части 1 статьи 13.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Рассмотрев представленные доказательства, суд признал их ненадлежащими доказательствами обоснованности списания спорных акций с лицевого счета ФИО1, поскольку подтверждение распоряжения ФИО1 на перевод к ФИО4 39 акций указанные документы не содержат.

Суды указали, что исследованные доказательства в своей совокупности согласуются между собой и опровергают доводы АО «МРЦ», свидетельствуя об обратном.

Доказательств, подтверждающих права ФИО4 на спорные акции, в материалы дела не представлено. Материалы дела не содержат доказательств заключения сделок между ФИО1 и ФИО4 о переходе прав на спорные акции АО «Петрокар».

Основываясь на установленных обстоятельствах, суды пришли к выводу о незаконности отказа во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) записи о переходе права собственности на 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Петрокар» к ФИО5 на основании распоряжения от 08.07.2016 № 04/16, оформленного уведомлением за № 232/16-ФКЗ.

Удовлетворяя требование ФИО1 об обязании ФИО4 вернуть на счет ФИО1 акции АО «Петрокар» в количестве 15 штук, суды исходили из установленного факта отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие права собственности ФИО4 на спорные акции, и факта того, что ФИО1 изначально являлся владельцем спорных акций.

Суды руководствовались пунктом 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Ссылку ФИО4 на заключение договора репо между ним и ФИО1 суды признали несостоятельной, поскольку договор репо не мог быть заключен между ними в силу пункта 1 статьи 51.3 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Доводы АО «МРЦ», изложенные в кассационной жалобе, о неверном выборе ФИО1 способа защиты права, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены.

Суды указали, что нормами действующего законодательства не предусмотрен запрет на предъявление исков о признании действий (бездействия) незаконными в рамках гражданских правоотношений.

Перечень способов защиты гражданских прав, приведенный в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является открытым и позволяет использовать иные, прямо не указанные в нем способы.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО «МРЦ» в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Возражения АО «МРЦ» о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Согласно требованиям статей 9, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи.

Суды дали оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установили фактические обстоятельства дела и применили нормы материального права.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Переоценка установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебных актов в обжалуемой части, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 по делу №А65-56/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Ю. Мельникова