Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Сервисный Комплекс «СовАвтоКам», Тукаевский район, с. Большая Шильны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023

по делу № А65-5819/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мастер-М», г. Набережные Челны (ОГРН 1151650017243, ИНН 1650317310) к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-Сервисный Комплекс «СовАвтоКам», с. Большая Шильны (ОГРН 1061682045424, ИНН 1639033851) о признании договоров купли-продажи объектов недвижимости, соглашения о порядке и способе погашения долга (о расчетах сторон), акта зачета взаимных требований недействительными, об обязании возвратить объекты недвижимости, при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Долговой Лилии Ильдаровны, МКУ «Исполнительный комитет муниципального образования города Набережные Челны Республики Татарстан», ООО «Челны Водоканал», АО «Татэнерго», Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, ООО «Альянс-ММ»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мастер-М» (далее – ООО «Мастер-М», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-Сервисный Комплекс «СовАвтоКам» (далее – ООО «ТСК«СовАвтоКам», ответчик) о признании договоров купли-продажи объектов недвижимости, соглашения о порядке и способе погашения долга (о расчетах сторон), акта зачета взаимных требований недействительными, об обязании возвратить объекты недвижимости.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 10, 166, пунктом 2 статьи 168, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) и мотивированы тем, что договор от 03.09.2018 № 2 купли-продажи объекта недвижимого имущества – хозблок – гаражи - с кадастровым номером 16:52:020701:3916 площадью 577,8 кв.м, договор от 20.11.2020 № 1 купли-продажи недвижимого имущества – административно-бытовой двух этажный павильон раздевалка – с кадастровым номером 16::52:020701:3968 площадью 1129,9 кв.м – являются недействительными сделками, поскольку заключены при многократном занижении цены, что подтверждается отчетом оценщика, в связи с чем соглашение о порядке и способе погашения долга (о расчетах сторон) от 16.11.2020 (далее - соглашение) и акт зачета взаимных требований от 03.09.2018 (далее – акт зачета), подтверждающие оплату по указанным договорам, также являются недействительными.

Определениями от 11.03.2022 и от 01.06.2022 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Долгову Лилию Ильдаровну (далее – Долгова Л.И.), муниципальное казенное учреждение «Исполнительный комитет муниципального образования города Набережные Челны Республики Татарстан», общество с ограниченной ответственностью «Челны Водоканал», акционерное общество «Татэнерго», Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью «Альянс-ММ» (далее – ООО «Альянс-ММ») - в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 02.08.2022 Арбитражный суд Республики Татарстан в иске отказал.

Определением от 09.11.2022 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приостановил производство по делу в связи с назначением судебно - технической экспертизы времени выполнения оспоренных акта зачета и соглашения, а также – судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества, поручив проведение этой экспертизы эксперту обществу с ограниченной ответственности «ТРИО» Аюпову Марату Анасовичу (далее - ООО «Трио», Аюпов М.А.).

Определением от 23.03.2023 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд произвел замену эксперта ООО «Трио» Аюпова М.А. на эксперта - индивидуального предпринимателя Хусаинову Люцию Рустамовну.

Протокольным определением от 25.05.2023 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд возобновил производство по делу.

Постановлением от 16.06.2023 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд решение отменил, иск удовлетворил в части признания недействительными оспоренных договоров купли-продажи и применения последствий их недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу объекты недвижимости, в остальной части иска – отказал.

В кассационной жалобе ООО «ТСК«СовАвтоКам» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить как не соответствующее нормам права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы считает незаконным изменение истцом в суде апелляционной инстанции основания иска и рассмотрение судом апелляционной инстанции измененных требований; суд апелляционной инстанции в нарушение пункта 2 статьи 170 ГК РФ не определилприкрываемую сделку, которую совершили стороны, не применил относящиеся к ней правила; обязательства ответчика по уплате стоимости приобретенных по договорам купли – продажи объектов исполнены надлежащим образом; воля истца в лице полномочного представителя направлена на отчуждение имущества; не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о совершении сделок по заниженной цене, поскольку истцом это имущество приобреталось у ООО «Инвест Групп плюс» по цене, существенно не отличающейся от цены, предусмотренной спорными договорами; считает пропущенным срок исковой давности по требованию о признании недействительными договоров купли – продажи.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Мастер-М» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, считает постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, а решение суда первой инстанции – оставлению без изменения в силу следующего.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), руководствуясь статьями 8, 10, 166, 168, пунктом 1 статьи 170, статьей 178 ГК РФ, пунктами 1, 70 постановления Пленума ВС РФ № 25, учитывая факт наличия задолженности истца перед ответчиком по договорам займа от 12.08.2016 № 2 и от 21.09.2016 № 3, факт погашения ответчиком задолженности истца по исполнительному производству № 30906118116057-ИП непосредственно после подписания сторонами соглашения от 16.11.2020 (платежные поручения от 19.11.2020 № 154, от 20.11.2020 № 158), подписания спорных сделок лично директором и единственным учредителем ответчика Долговой Л.И., не установил оснований для признания их мнимыми, совершенными в отсутствие разумных экономических интересов.

Кроме того, суд первой инстанции, принимая во внимание приобретение истцом спорных объектов в 2016 по цене, существенно не отличающейся от цены, указанной в оспариваемых сделках купли – продажи (500 000 руб. и 1 500 000 руб.), руководствуясь пунктами 1, 3 статьи 424 ГК РФ, признал недоказанным совершение оспоренных сделок по многократно заниженной цене.

При этом суд первой инстанции указал, что действующим гражданским законодательством не установлено императивное требование соответствия цены договора, определенной ее сторонами, рыночной стоимости.

Суд первой инстанции не усмотрел отклонения действий сторон договора от добросовестного поведения при заключении сделок, а также – оснований для признания их совершенными под влиянием заблуждения.

В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ не признал право истца на оспаривание сделок.

Отменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, не согласился с выводами суда первой инстанции.

Учитывая выводы судебной оценочной экспертизы и судебно-технической экспертизы, установив, что стоимость объектов по договору купли-продажи от 03.09.2018 занижена почти в 3 раза по сравнению с его рыночной стоимостью, по договору от 20.11.2020 – почти в 10 раз, а исследуемые экспертом документы: соглашение и акт зачета – подвергались агрессивному термическому воздействию, в связи с чем не могут отвечать требованиям достоверности, суд апелляционной инстанции, применив правила пункта 2 статьи 170 ГК РФ, пришел к выводу о том, что совершенные сделки купли – продажи фактически прикрывали сделки дарения имущества, что в силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ не допускается между коммерческими организациями и свидетельствует о их притворности и ничтожности.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что приобретение истцом этого имущества в 2016 по цене, существенно не отличающейся от его цены по оспариваемым сделкам, совершенным в 2018 и 2020, не означает возможность продажи спорных объектов истцом на аналогичных условиях.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не признал пропущенным срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности исходя из отсутствия доказательств реального исполнения ответчиком обязательств по уплате цены договоров.

Поскольку спорные объекты находятся во владении ответчика, суд апелляционной инстанции в качестве применения последствий недействительности сделок обязал ответчика возвратить их истцу.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Право, а не обязанность суда назначить экспертизу или предложить сторонам представить иные доказательства вытекает из принципа самостоятельности и независимости судебной власти; при поступлении такого заявления суд оценивает его в совокупности с другими доказательствами и обстоятельствами дела, исходя из лежащей на нем ответственности за вынесение законного и обоснованного решения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.10.2008 № -О-О).

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о подложности доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1727-О).

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

В силу статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3).

Таким образом, заключение экспертизы не обязательно, но должно оцениваться не произвольно, а в совокупности и во взаимной связи с другими доказательствами.

Между тем достоверность сведений, изложенных в акте зачета и соглашении, судом первой инстанции устанавливалась при оценке их в совокупности с другими доказательствами по делу: договорами займа от 12.08.2016 № 2 и от 29.09.2016 № 3, их исполнение ответчиком (заимодавцем) платежными поручениями от 12.08.2016 № 82 и от 21.09.2016 № 96; платежными поручениями от 19.11.2020 № 154, от 20.11.2020 № 158 о перечислении ответчиком 2 806 814 руб. 66 коп. на счет ОСП № 3 по г. Набережные Челны УФССП по Республике Татарстан задолженности истца по исполнительному производству № 30906/18/16057-ИП.

Следовательно, само по себе установление экспертом при исследовании акта взаимозачета и соглашения наличия агрессивного термического воздействия не может свидетельствовать о недостоверности указанных доказательств.

Поэтому у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для переоценки и исключения акта зачета и соглашения из числа надлежащих доказательств исполнения ответчиком обязательств по уплате стоимости приобретенного имущества.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Поскольку материалами дела подтверждается факт уплаты ответчиком стоимости приобретенного имущества в размере, предусмотренном договорами, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для признания их договорами дарения и ничтожными.

В соответствии со статьей 424 ГК РФисполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления (пункт 1).

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2).

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая факт того, что цена оспариваемых сделок существенным образом не отличается от стоимости этих объектов, по которой сам истец приобретал их в 2016 у ООО «Инвент Групп плюс», обоснованно не признал оспоренные сделки недействительными как совершенные по значительно заниженной цене, в ущерб интересам истца, при недобросовестном поведении сторон при их заключении.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно применены правила пункта 5 статьи 166 ГК РФ, в соответствии с которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Вместе с тем при применении последствий недействительности сделок судом апелляционной инстанции не учтено, что согласно материалам дела: отзыв третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (л.д. 119, т 1), отзыв третьего лица – ООО «Альянс-ММ» - (л.д. 63, т. 2), - сведения из ЕГРН (л.д. 128, т. 1) - 19.01.2022 зарегистрирован переход права собственности ООО «Альянс-ММ» на объект недвижимости – здание административно-бытовой двух этажный павильон раздевалка, являющийся объектом купли – продажи по спорному договору от 20.11.2020 № 1.

При таких условиях у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения иска в части.

При этом поскольку судом первой инстанции рассмотрен спор по существу заявленных требований с исследованием всех обстоятельств, имеющих значение при рассмотрении дела, доводов и возражений сторон спора, неуказание судом первой инстанции в судебном акте на рассмотрение заявления ответчика о применении исковой давности не повлияло на принятие правильного по существу решения.

Поэтому постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции – оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу № А65-5819/2022 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2022 по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его
принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Н. Королёва

Судьи Р.А. Вильданов

Р.В. Ананьев