Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2017 (судья Хамитов З.Н.) и постановление Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд от 10.08.2017 (председательствующий судья Юдкин А.А., судьи Семушкин В.С., Драгоценнова И.С.)

по делу № А65-5863/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Казань-Апекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Ногата», инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району городу Казани о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Казань-Апекс» (далее ‑ ООО «Казань-Апекс», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее ‑ регистрирующий орган, МРИФНС № 18 по РТ) от 14.10.2016 № 57183А об отказе в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Казань-Апекс» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Из материалов дела следует и судом установлено, что в адрес регистрирующего органа 07.10.2016 по электронным каналам связи были представлены документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее ‑ Закона о государственной регистрации, Закон № 129-ФЗ) по форме Р16003 в отношении «Казань-Апекс» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения к ООО «Ногата» (вх. № 57183А), а именно: заявление по форме Р16003, договор о присоединении, по результатам рассмотрения которых 14.10.2016 принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Жалоба в вышестоящий налоговый орган на решение № 57183А об отказе в государственной регистрации оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решением инспекции от 14.10.2016 № 57183А об отказе в государственной регистрации, ООО «Казань-Апекс» обратилось в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды нижестоящих инстанций, принимая во внимание установленные налоговым органом в ходе проверочных мероприятий обстоятельства, согласились с позицией инспекции о том, что юридическое лицо (ООО «Ногата»), к которому принято решение о присоединении, относится к категории фирм «однодневок»: «массовый» учредитель, «массовый» руководитель, адрес «массовой» регистрации, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, а также об осуществлении "мнимой" регистрации с целью создания видимости перехода прав и обязанности присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредитной задолженности.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов соответствующими обстоятельствам спора, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.

По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Согласно пункту «а» части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, ООО «Казань-Апекс» обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16003 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения к ООО «Ногата».

В ходе контрольных мероприятий регистрирующим органом установлено, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении – ООО «Ногата» по трем признакам относится к категории фирм «однодневок»: «массовый» учредитель, «массовый» руководитель, адрес «массовой» регистрации.

Участником и руководителем ООО «Казань-Апекс» является ООО «Колибри». Руководителем ООО «Колибри» числится ФИО3, который относится к категории «массовый» учредитель, «массовый» руководитель.

Объекты имущества, земли, транспорта по ООО «Казань-Апекс» не зарегистрированы, обособленные подразделения отсутствуют, открытые расчетные счета отсутствуют.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, х пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 № 2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих», статьи 3, статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», пункта 62 постановления Пленума ВС РФ от 27.09.2016 № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства РФ», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что регистрирующий орган на основании имеющейся у него документации и информации доказал, что реорганизация не явилась следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и была направлена исключительно на нарушение прав кредиторов, присоединение было осуществлено к юридическому лицу с номинальным директором и учредителем, судебные инстанции сделали вывод о соответствии Закона № 129-ФЗ решения налогового органа от 14.10.2016 № 57183А об отказе в совершении регистрационных действий.

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2017 и постановление Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд от 10.08.2017 по делу № А65-5863/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи М.А. Савкина

С.В. Мосунов