Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2019 года по делу №А65-5975/2019 (судья Хафизов И.А.), принятое по заявлению ФИО2, <...> к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г.Казань, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Галлери-Мобайл», ФИО5, ФИО6, ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г.Казань,

о признании недействительным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН 6181690528410 от 28.11.2018, об обязании,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - ФИО2, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее - инспекция, налоговый орган, регистрирующий орган) о признании недействительным решения о регистрации изменений в устав ООО «Галлери-Мобайл», внесенных записью в ЕГРЮЛ за ГРН 6181690528410 от 28.11.2018, связанных с увеличением уставного капитала до 1 040 000 руб., вхождением в состав участников ООО «Галлери-Мобайл» ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 6181680528410 от 29.11.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Галлери-Мобайл» (далее - ООО «Галлери-Мобайл», общество), ФИО5, ФИО6, ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Татарстан (далее - МИФНС №9 по Республике Татарстан).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2019 года заявленные ФИО2 требования удовлетворены, решение инспекции о регистрации изменений в устав ООО «Галлери-Мобайл» внесенных записью в ЕГРЮЛ за ГРН 6181690528410 от 28.11.2018, связанных с увеличением уставного капитала ООО «Галлери-Мобайл» до 1 040 000 руб. и вхождением в состав участников ООО «Галлери-Мобайл» ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>) признано недействительным. На налоговый орган возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя. С инспекции за счет средств бюджетной системы Российской Федерации, находящихся на соответствующем счете федерального казначейства в пользу ФИО2 взысканы расходы на уплату государственной пошлины в размере 300 руб.

В апелляционной жалобе ООО «Галлери-Мобайл» просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что увеличение уставного капитала общества посредством внесения новыми участниками вкладов ни в коей мере не нарушило прав и законных интересов заявительницы ввиду того, что размер доли в уставном капитале общества, принадлежащий бывшему супругу заявительницы, ФИО2, не уменьшился.

С данным доводом согласился Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан, в рамках которого по заявлению ФИО2 обеспечительные меры, принятые определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 08 ноября 2018 года по делу № 2-354/2019 (2-11498/2018), были заменены на следующие обеспечительные меры: «Запретить Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службе № 9 по Республике Татарстан совершать регистрационные действия в отношении доли принадлежащей, ФИО2 в уставном капитале ООО «Галлери-Мобайл» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/ 164601001).» Данное определение от 22 мая 2019 года, подлежащее немедленному исполнению, вступило в законную силу 07.06.2019.

Каких-либо доказательств внесения новыми участниками неэквивалентного вклада, (исходя из действительной стоимости доли, учитывая стоимость чистых активов общества) заявителем не предоставлено, материалы дела не содержат.

По мнению общества, оспариваемые действия регистрирующего органа не нарушили права и законные интересы ФИО2 в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем оснований для удовлетворения требований заявительницы у суда первой инстанции не имелось.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

В отзыве на апелляционную жалобу налоговый орган поддержал апелляционную жалобу общества.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ФИО5, ФИО6, представителей налоговых органов, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ООО «Галлери-Мобайл» и ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ФИО2 требований.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить решение суда без изменения.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителей ФИО2, ФИО2, ООО «Галлери-Мобайл», арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в адрес инспекции 21.11.2018 по электронным каналам связи от нотариуса ФИО7 в отношении ООО «ГАЛЛЕРИ-МОБАЙЛ» поступили документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), а именно:

1) заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся
в едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13001,

2) чек-ордер об уплате государственной пошлины,

3) решение единственного участника о внесении изменений в устав от 19.11.2018,

4) устав,

5) квитанция к приходному ордеру от 19.11.2018,

6) квитанция к приходному ордеру от 19.11.2018,

7) сопроводительное письмо нотариуса ФИО7

Представленным на государственную регистрацию документам был присвоен входящий № 62876А.

Согласно представленным документам изменения вносились в устав общества в части увеличения уставного капитала ООО «ГАЛЛЕРИ-МОБАЙЛ» на 40 000 рублей, то есть с 1 000 000 до 1 040 000 руб., за счет входа третьих лиц: ФИО6, ФИО5

По результатам рассмотрения представленных документов, 28.11.2018 инспекцией принято решение о государственной регистрации изменений в устав ООО «Галлери-Мобайл» и в государственный реестр внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 6181690528410, связанная с увеличением уставного капитала ООО «ГАЛЛЕРИ-МОБАЙЛ» до 1 040 000 руб. и вхождением в состав участников ООО «Галлери-Мобайл» ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>).

Не согласившись с указанным решением о государственной регистрации изменений в устав ООО «Галлери-Мобайл», внесенных записью в ЕГРЮЛ за ГРН 6181690528410 от 28.11.2018, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением, со ссылкой на то, что определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 08.11.2018 по делу №211498/2018 приняты обеспечительные меры и наложен запрет совершать регистрационные действия в отношении уставного капитала ООО «Галлери-Мобайл» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства и выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Согласно статье 2 Закона №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 №506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу пункта 1 статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 25.1 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Согласно подпункту «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

В соответствии с частью 2 статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные акты, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска.

По смыслу статьи 139 ГПК РФ, обеспечение иска - это совокупность мер, гарантирующих реализацию решения суда в случае удовлетворения иска.

В силу пункта 1 статьи 142 ГПК РФ определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

Исходя из части третьей статьи 144 ГПК РФ, при удовлетворении иска, принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения судебного решения.

Как видно из материалов дела, заявление по электронным каналам связи от нотариуса ФИО7 в отношении ООО «ГАЛЛЕРИ-МОБАЙЛ» с приложением необходимых документов для осуществления регистрационных действий поступило в адрес инспекции 21.11.2018.

Согласно представленным документам изменения вносились в устав общества в связи с увеличением уставного капитала ООО «ГАЛЛЕРИ-МОБАЙЛ» на 40 000 рублей: с 1 000 000 до 1 040 000 руб., за счет входа третьих лиц: ФИО6, ФИО5

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 08.11.2018 по делу №211498/2018 на основании ходатайства ФИО2 (заявителя по настоящему делу) приняты обеспечительные меры в виде запрета МРИ ФНС №9 по Республике Татарстан совершать регистрационные действия в отношении уставного капитала ООО «Галлери-Мобайл» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Как следует из определения, данные обеспечительные меры приняты, поскольку ответчик (ФИО2, генеральный директор/учредитель (участник) ООО «Галлери-Мобайл») может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Обеспечительная мера, принятая указанным определением суда, представляет собой не что иное, как запрет на совершение регистрационных действий в отношении уставного капитала ООО «Галлери-Мобайл».

Как следует из пояснений МРИ ФНС №9 по Республике Татарстан вышеуказанное определение было им получено 28.11.2018 и сопроводительным письмом от 07.12.2018 передано в МРИ ФНС №18 посредством электронной почты (т.1, л.д.35-37). При этом согласно сообщению Набережночелнинского городского суда от 10.12.2018 (т.1 л.д.13), копия определения, направленная в МРИ ФНС №9 по Республике Татарстан, получена последней 27.11.2018.

Таким образом, на момент совершения ответчиком спорных регистрационных действий, имелось ограничение в виде судебного предписания (определения) о запрете совершения регистрационных действий в отношении уставного капитала ООО «Галлери-Мобайл».

Следовательно, решение о регистрации изменений в устав ООО «Галлери-Мобайл» внесенное записью в ЕГРЮЛ за ГРН 6181690528410 от 28.11.2018, связанное с увеличением уставного капитала до 1 040 000 руб., вхождением в состав участников ООО «Галлери-Мобайл» ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>) принято регистрирующим органом в период действия обеспечительных мер, введенных определением суда Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 08.11.2018 по делу №211498/2018, в связи с чем нарушают права и законные интересы ФИО2

При наличии установленного судебным актом прямого запрета совершать регистрационные действия в отношении уставного капитала ООО «Галлери-Мобайл», отсутствовали основания для внесения записи, вне зависимости от того, были известны указанные обстоятельства на момент принятия решения регистрирующему органу или нет.

Обратная ситуация приводит к неопределенности правоотношений сторон и нарушает принцип исполнимости и обязательности судебных актов Российской Федерации, неотвратимости его исполнения.

Необходимо отметить, что обеспечительные меры в рамках ГПК РФ, применяются для защиты имущества ответчика от продажи или совершения других действий, направленных на его сокрытие или устранение. В соответствии с ч.1 ст. 142 ГПК РФ, определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

Доказательств отмены обеспечительных мер сторонами не представлено. При этом суд первой инстанции отметил, что судебный акт суда общей юрисдикции о принятии обеспечительных мер (основания принятия обеспечительных мер и их обоснованность) не подлежит оценке в рамках рассмотрения настоящего дела.

Принятое судом общей юрисдикции определение о запрете совершения регистрационных действий в отношении уставного капитала общества, направлено на сохранение исходного положения (статус-кво) и возможности реального исполнения в последующем вынесенного судебного акта. Однако совершив оспариваемые действия регистрирующий орган преодолел установленный судом запрет.

При этом суд первой инстанции отметил, что признаки виновного (намеренного) поведения со стороны регистрирующего органа в данном случае отсутствуют, поскольку, принимая оспариваемое решение и внося запись, он исходил из имеющихся у него документов и своих обязанностей как регистрирующего органа. Однако применительно к рассматриваемому спору значимым обстоятельством является то, что запрет внесения в государственный реестр записи о соответствующих изменениях существовал на момент принятия решения инспекции. Соответственно внесение в ЕГРЮЛ изменений при наличии прямо установленного судебного запрета не может быть признано законным.

Довод третьего лица ООО «Галери Мобайл» о том, что определением Набережночелнинского городского суда РТ от 08.11.2018 по делу №2-11498/2018 суд запретил МРИ ФНС №9 по РТ, а не МРИ ФНС № 18 по РТ совершать регистрационные действия в отношении уставного капитала ООО «Галлери-Мобайл», не является существенным, поскольку Территориальным органом ФНС осуществляющим функции регистрирующего органа на территории Республики Татарстан является Межрайонная ИФНС России №18 по Республике Татарстан, именно на Межрайонную ИФНС России №18 по Республике Татарстан возложены обязанности в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП) на территории Республики Татарстан.

Кроме того, как пояснил представитель инспекции в ходе судебного заседания 17.05.2019, после получения определения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 08.11.2018 по делу №2-11498/2018 регистрирующий орган внес соответствующие ограничения в программный комплекс и в настоящий момент до их снятия, изменения в отношении уставного капитала ООО «Галлери-Мобайл» не могут быть внесены.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание наличие обеспечительных мер, введенных определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 08.11.2018 по делу №2-11498/2018 на момент вынесения регистрирующим органом оспариваемого решения и внесения записи, суд первой инстанции удовлетворил требования заявителя.

Доводы апелляционной жалобы о том, что увеличение уставного капитала общества посредством внесения новыми участниками вкладов ни в коей мере не нарушило прав и законных интересов заявителя, отклоняются. В данном случае регистрирующий орган произвел государственную регистрацию сведений в ЕГРЮЛ относительно размера уставного капитала ООО «Галлери-Мобайл» в период действия обеспечительных мер, принятых вступившим в законную силу определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 08 ноября 2018 года по делу № 2-354/2019 (2-11498/2018), что недопустимо.

Ссылка назамену судом общей юрисдикции вышеуказанных обеспечительных мер на следующие обеспечительные меры: «Запретить Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службе № 9 по Республике Татарстан совершать регистрационные действия в отношении доли, принадлежащей ФИО2 в уставном капитале ООО « Галлери-Мобайл» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/164601001).» судом апелляционной инстанции не может быть принята, так как данное определение было принято 22 мая 2019 года, вступило в законную силу 07.06.2019, то есть уже после вынесения обжалуемого решения регистрирующего органа.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного решение суда от 22 мая 2019 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Галлери-Мобайл» - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на подателя апелляционной жалобы. Вместе с тем надлежит возвратить ООО «Галлери-Мобайл» из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 10 июня 2019 года государственную пошлину в размере 1500 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 112, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2019 года по делу №А65-5975/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Галлери-Мобайл» из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 10 июня 2019 года государственную пошлину в размере 1500 (Одна тысяча пятьсот) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Филиппова

Судьи О.А. Лихоманенко

П.В. Бажан