Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании совместную кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «Лестайл», общества с ограниченной ответственностью «ММГанз»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2017 (судья Хафизов И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 (председательствующий Кувшинов В.Е., судьи Бажан П.В., Засыпкина Т.С.)

по делу № А65-6267/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лестайл» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ММГанз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц: управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району города Казани, межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Республике Татарстан, межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Кировской области, общества с ограниченной ответственностью «БАЛАФОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными решений,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лестайл" (далее ‑ ООО "Лестайл"), общество с ограниченной ответственностью «ММГанз» (далее ‑ ООО «ММГанз») обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее ‑ регистрирующий орган, МРИФНС № 18 по РТ) с привлечением в качестве третьих лиц управления Федеральной налоговой службы России по Республики Татарстан (далее – УФНС России по РТ), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Республике Татарстан (далее – МРИФНС России № 19 по РТ), инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району города Казани (далее – ИФНС по Московскому району г. Казани), общество с ограниченной ответственностью «Балафон» (далее – ООО «Балафон») о признании недействительными решения от 31.10.2016 № 54572А, от 01.11.2016 № 54689А об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании устранить допущенные нарушения.

Определениями суда в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела по заявлениям ООО "Лестайл",ООО «ММГанз»объединены в одно производство с присвоением номера №А65-6267/2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Лестайл",ООО «ММГанз» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в адрес регистрирующего органа 23.09.2016 от ООО "Лестайл", 26.09.2016 от ООО «ММГанз» для государственной регистрации прекращения деятельности в форме присоединения к ООО «Балафон» поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ, Закон о госрегистрации).

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрационным органом 31.10.2016 принято решение № 54572А, 01.11.2016 принято решение № 54689А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно, согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, представленные документы содержат сведения, подтверждающие осуществление «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

ООО "Лестайл",ООО «ММГанз», не согласившись с данными решениями, обратились с жалобами в вышестоящий орган, в удовлетворении которых УФНС России отказало.

ООО "Лестайл",ООО «ММГанз» считая, что решения регистрирующего органа от 31.10.2016 № 54572А и от 01.11.2016 № 54689А не соответствуют закону, нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО "Лестайл",ООО «ММГанз» в форме присоединения к ООО «Балафон» проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей иного противоправного характера, является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения их от кредиторской задолженности, не влекущей соответствующих правовых последствий.

Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.

По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Согласно пункту «а» части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как следует из материалов дела,основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от уплаты кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, р, х пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 № 2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих», статьи 3, статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», пункта 62 постановления Пленума ВС РФ от 27.09.2016 № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства РФ», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что участником и руководителем ООО «Лестайл» является ООО «КОЛИБРИ» (ИНН <***>), участниками ООО «КОЛИБРИ» являются компания «РУДИВАС ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республика Сейшелы, и товарищество с ограниченной ответственностью «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП», зарегистрированное в Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии. Руководителем ООО «КОЛИБРИ» является ФИО1, обладающий признаками «массового» руководителя, учредителя, участником и руководителем ООО «ММГАНЗ» является ООО «ЭЛЕФАНТ» (ИНН <***>), которое обладает признаком «массовости», юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении - ООО «БАЛАФОН» по трем признакам относится к категории фирм «однодневок», участником ООО «БАЛАФОН» является компания «РУДИВАС ЛИМИТЕД», которая не имеет аккредитации на территории Российской Федерации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации, функции исполнительного органа ООО «БАЛАФОН» осуществляет ООО «ЭЛЕФАНТ» (ИНН <***>). ООО «ЭЛЕФАНТ» обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, является управляющей организацией и (или) участником в 51 не ликвидированном юридическом лице, 75 организаций прекратили деятельность при присоединении, участниками ООО «ЭЛЕФАНТ» являются компания «РУДИВАС ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республика Сейшелы, и товарищество с ограниченной ответственностью «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП», зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии, руководителем ООО «ЭЛЕФАНТ» является ФИО2, который обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, юридический адрес ООО «БАЛАФОН» является адресом «массовой» регистрации организаций, суд первой и апелляционной инстанций сделали вывод о соответствии Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ решений налогового органа от 31.10.2016 № 54572А и от 01.11.2016 № 54689А об отказе в совершении регистрационных действий.

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобы доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по делу № А65-6267/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Э.Г. Баширов

С.В. Мосунов