Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Эртей Петрошем Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эртей Петрошем Рус» к публичному акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д. Шашина о взыскании,

третьи лица: акционерное общество «ФИО4 корпоративный и инвестиционный Банк», общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 7», общество с ограниченной ответственностью Проектный химико-технологический институт «Полихимсервис»,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Татнефть» имени В.Д. Шашина (далее – ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Эртей Петрошем Рус» (далее – ООО «Эртей Петрошем Рус», ответчик) о взыскании 59 953 824,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик обратился в суд со встречным иском о взыскании с истца понесенных расходов в размере 19 518 213,94 руб., 2 889 670,75 евро, 33 550 долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 104 257,13 руб., 2796,51 евро и 169,09 долларов США.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «ФИО4 корпоративный и инвестиционный Банк», общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 7» и общество с ограниченной ответственностью Проектный химико-технологический институт «Полихимсервис».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 (с учетом определения об исправлении описок и опечаток от 03.06.2021) по делу № А65-7434/2020 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Эртей Петрошем Рус» в пользу ПАО «Татнефть» им.В.Д. Шашина взыскано 33 210 799,34 руб., в том числе 33 100 379,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 110 419,58 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части первоначальные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Встречные исковые требования удовлетворены частично. С ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина в пользу ООО «Эртей Петрошем Рус» взыскано 204 185 879,31 руб., в том числе 203 117 819,49 руб. убытков, что эквивалентно 2 216 978,78 евро по курсу Центрального Банка России на дату принятия решения, 925 622,03 руб. убытков и 142 437,79 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части встречные исковые требования оставлены без удовлетворения. В результате зачета с ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина» в пользу ООО «Эртей Петрошем Рус» взыскано 170 975 079,97 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 отменено. Принят по делу новый судебный акт. Первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО «Эртей Петрошем Рус» в пользу ПАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина взыскано 59 953 824 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по первоначальному иску, 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «Эртей Петрошем Рус» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы не согласен с решением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении его требований о взыскании затрат, указывает на допущенную судом арифметическую ошибку, указывает, что арбитражным судом апелляционной инстанции не правильно истолкованы условия соглашения, неправильно применены положения статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что представленные им доказательства несения затрат соответствуют требованиям соглашения и связаны с исполнением заявки ответчика по встречному иску, техническая документация частично выполнена и сдана заказчику в установленном соглашении порядке.

От ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 25.01.2022 объявлялся перерыв до 11 часов 40 минут 01.02.2022.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 19.09.2017 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключено рамочное соглашение № 0083/19/865 (далее – рамочное соглашение), по условиям которого стороны согласовали в нем общие условия заключения в последующем конкретных сделок (заказов).

Так, наименование, количество, ассортимент и стоимость товаров согласовываются сторонами путем подписания заказа на поставку товара и в этом случае поставщик (ответчик) обязуется изготовить и поставить покупателю (истцу) материалы и оборудование, оказать услуги по разработке и предоставлению технической документации, а покупатель (истец) обязуется этот товар, работы или услуги принять и оплатить (т. 1, л. 8-18, 86-92).

05.07.2018 между сторонами заключен заказ № 1 (далее – заказ), по условиям которого ответчик взял на себя обязательство поставить печь парового риформинга поз. 3102Н0001 для объекта «тит.1014, секция 3102 Установка производства водорода комплекса нефтехимических и нефтеперерабатывающих заводов в г. Нижнекамск» (т. 1, л. 93-94).

Общая стоимость данного изделия и цена заказа была согласована в российских рублях и иностранной валюте (евро).

Стоимость части печи иностранного производства (вентиляторы, дымососы, горелки, трубы, трансферная линия, змеевики, газоходы, отливки, воздухонагреватели, изоляция, оборудование КИП и А) составляла 24 385 072,88 евро, а стоимость части печи российского производства (отводы, фитинги, металлоконструкции, в т.ч. площадки обслуживания, лестницы, дымоходы, воздуховоды, арматура, задвижки) – 601 514 752,70 руб.

Во исполнение своих договорных обязательств истец перечислил ответчику в качестве аванса всего 752 725 022,80 руб., из них 180 454 425,81 руб. платежным поручением № 83392 от 28.08.2018 (рублевая часть договора) и 572 270 596,99 руб. платежным поручением № 83393 от 28.08.2018 (7 315 521,85 евро по курсу 78,22690) (т. 1, л. 95).

Впоследствии, письмом исх. № 21268 от 13.12.2018 истец уведомил ответчика об одностороннем отказе от исполнения заказа на поставку по рамочному соглашению, потребовал предоставления документов, подтверждающих понесенные ответчиком расходы и возврата перечисленного ему аванса (т. 1, л. 96).

Поскольку в досудебном порядке урегулировать спор относительно отработанного аванса или расходов не удалось, истец обратился в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями о взыскании с ответчика 752 725 022,80 руб. авансового платежа и 59 953 824,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела банк-гарант – акционерное общество «ФИО4 корпоративный и инвестиционный Банк» выплатил истцу 14.08.2020 банковскую гарантию на сумму 9 953 745 евро (т. 1, л. 225, 248, 249), в связи с чем, истец отказался от исковых требований в части взыскания с ответчика 752 725 022,80 руб. авансового платежа, в порядке статей 49, 150 и 151 АПК РФ отказ от иска в указанной части судом был принят, производство по делу в этой части прекращено.

Ответчиком предъявлено встречное исковое заявление о взыскании с истца фактически понесенных расходов при исполнении договора в размере 19 518 213,94 руб., 2 889 670,75 евро, 33 550 долларов США и начисленных на эти денежные средства процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 104 257,13 руб., 2796,51 евро и 169,09 долларов США за период и до момента фактической их оплаты.

Арбитражные суды установили, что возникшие между истцом и ответчиком правоотношения, вытекающие из рамочного соглашения и рассматриваемого заказа, регулируются, как общими нормами гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащимися в параграфах 1, 3 и 4 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о подряде и строительном подряде, а также о подряде на выполнение проектных и изыскательских работ, поскольку предметом рамочного соглашения и рассматриваемого заказа являлось изготовления печи парового риформинга под конкретные технические условия заказчика (истца), для чего требовалось изготовление подрядчиком (ответчиком) соответствующей технической документации и на ее основе изготовление соответствующих частей печи.

Право истца, как заказчика по договору, на односторонний отказ от его исполнения предусмотрено пунктами 1 и 2 статьи 450.1, статьями 715, 717, 723 ГК РФ и условиями пунктов 15.2. и 15.3. рамочного соглашения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Для договора подряда установлена специальная норма, предусматривающая немотивированный односторонний отказ заказчика от исполнения договора.

На основании статьи 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 5782/08, ни статья 310, ни пункт 3 статьи 450 ГК РФ не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Таким образом, закон предоставляет заказчику возможность в одностороннем порядке в любое время отказаться от договора подряда полностью или частично. По смыслу данной нормы права причина отказа заказчика от договора не имеет значения.

При этом договор считается расторгнутым или измененным с момента получения уведомления об отказе от договора (исполнения договора), если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что рассматриваемый заказ был заключен сторонами (вступил в силу) 05.07.2018 и должен был быть исполнен в срок до 05.03.2020 (20 месяцев с даты вступления заказа в силу).

Истец перечислил ответчику 28.08.2018 в качестве аванса всего 752 725 022,80 руб. (т. 1, л. 95), а 13.12.2018 направил в адрес ответчика уведомление об отказе от исполнения заказа на поставку товара к рамочному соглашению в одностороннем порядке в соответствии с пунктом 15.2.2 рамочного соглашения, сообщил о согласии принять к рассмотрению в срок до 30.12.2018 документально подтвержденные расходы и документацию, предусмотренную пунктом 15.2.3 рамочного соглашения, а также потребовал возврата авансового платежа по заказу до 20.01.2019 (т. 1, л. 96).

Принимая во внимание, что уведомление об одностороннем отказе от исполнения заказа направлено истцом в адрес ответчика 13.12.2018 и получено ответчиком 14.12.2018, заказ на изготовление товара № 1 от 05.07.2018 к рамочному соглашению № 0083/19/865 от 19.09.2017 в соответствии с положениями статей 310, 450.1 и 717 ГК РФ и условиями пункта 15.3. рамочного соглашения следует считать расторгнутым с 14.12.2018.

Согласно абзацу второму пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35) односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Судам следует учитывать, что последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в статье 453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила статьи 453 Кодекса в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм.

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (пункт 2 Постановления № 35).

Арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что положения статьи 717 ГК РФ, дающие заказчику право по договору подряда на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие общие последствия такого отказа, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора.

В рассматриваемом случае стороны, действуя своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ), в пунктах 15.2.2 и 15.2.3 рамочного соглашения согласовали последствия немотивированного отказа покупателя (истца) от исполнения обязательств по рамочному соглашению либо по соответствующему заказу на товар и порядок осуществления такого права на отказ от исполнения договора.

Реализация сторонами подобным образом принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ, не нарушает установленных законом диспозитивных норм.

Пунктом 15.2.2 рамочного соглашения предусмотрено, что покупатель (истец) вправе, путем направления письменного уведомления поставщику (ответчику), в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по рамочному соглашению, либо от исполнения обязательств по соответствующему заказу, невзирая на возможное отсутствие нарушения рамочного соглашения поставщиком (ответчиком).

Арбитражный суд кассационной инстанции соглашается с таким толкованием положений статьи 717 ГК РФ в части права заказчика в любое время до сдачи результата работ в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств.

Однако суд кассационной инстанции не может согласиться с толкованием статьи 717 ГК РФ в части диспозитивности уплаты подрядчиком части установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора, а также обязанности заказчика возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Положения статьи 717 ГК РФ предусматривают наступления общих обязательных к применению судами последствий в случае немотивированного отказа заказчика от договора подряда.

При этом стороны договора не лишены права предусмотреть иные дополнительные последствия в случае такого отказа заказчика от договора.

В случае расторжения заказа по основаниям, предусмотренным пунктом 15.2.2, поставщик должен представить покупателю документы, указанные в пункте 15.2.3 рамочного соглашения, а также счет и документы, подтверждающие понесенные поставщиком следующие расходы:

(а) стоимость товара, поставленного поставщиком и не оплаченного покупателем на дату одностороннего расторжения заказа на товар к рамочному соглашению;

(b) стоимость товара, в отношении которого поставщиком было направлено уведомление о его готовности к отгрузке, либо уже отгруженный поставщиком, но не переданный покупателю в месте его нахождения, согласованном в соответствующем заказе на товар;

(c) документально подтвержденные затраты, непосредственно связанные с расторжением поставщиком каких-либо договоров, которые он мог заключить в целях надлежащего исполнения своих обязательств по заказу на товар к рамочному соглашению;

(d) документально подтвержденные затраты, понесенные поставщиком на изготовление товара и не оплаченные покупателем на дату одностороннего расторжения заказа на товар к рамочному соглашению.

Покупатель обязан уплатить поставщику указанную в счете сумму за вычетом раннее уплаченной суммы предварительной оплаты за товар, в течение 30 (тридцати) календарных дней после получения счета-фактуры, акта сверки взаимных расчетов и документов, указанных в пунктах 15.2.2 и 15.2.3 рамочного соглашения.

В соответствии с пунктом 15.2.3 рамочного соглашения в течение 15 (пятнадцати) календарных дней после отказа от исполнения заказа на товар и/или рамочного соглашения по любым основаниям и любой стороной поставщик должен предоставить покупателю или третьему лицу, назначенному покупателем, все документы, относящиеся к товару, включая все сведения, книги, инструкции, чертежи, информацию и иную документацию, подготовленную для рамочного соглашения и в соответствии с ним, в том состоянии (в том числе в виде проектов), в котором они находятся на момент расторжения рамочного соглашения и/или заказа на товар.

Исходя из положений статьи 717 ГК РФ, а также вышеизложенных условий рамочного соглашения, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции, что условия рамочного соглашения не предусматривают обязанность истца (заказчика) в случае расторжения (отказа от исполнения) рамочного соглашения или соответствующего заказа по собственной инициативе, без вины подрядчика (ответчика), возместить ему его затраты, а также части установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора, и убытков, причиненных прекращением договора подряда, в пределах установленных законом.

Не предоставление всех документов, указанных в пунктах 15.2.2. и 15.2.3. рамочного соглашения, в том числе документов, подтверждающие фактически понесенные затраты, в течение 15 (пятнадцати) календарных дней после отказа от исполнения заказа, то есть не позднее 29.12.2018, не может являться основанием для отказа истцу по встречному иску в удовлетворении его требований.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отказа истцу по встречному иску в удовлетворении его требований в полном объеме и отмене решения суда первой инстанции.

Однако суд кассационной инстанции также не может в указанной части исковых требований согласиться с выводами арбитражного суда первой инстанции.

Удовлетворяя исковые требования по встречному иску арбитражный суд первой инстанции, оценивая представленные доказательства несения затрат не учел следующие обстоятельства.

В рамках встречного искового заявления истец (ответчик по первоначальному заявленному иску) фактически просит взыскать с истца убытки в виде понесенных расходов, связанных с исполнением заказа в размере 19 518 213,94 руб., 2 889 670,75 евро и 33 550 долларов США, поскольку для выполнения работ по разработке технической документации истец привлек в качестве субподрядчика «Эртей ФИО5.» (HEURTEY PETROCHEM S.A.), правопреемником является «ФИО6.» (AXENS S.A.), который, в свою очередь, привлек субсубпоставщиков «MANOIR» и «CIRIA».

В рамках требования о взыскании 19 518 213,94 руб. истец просит взыскать следующие расходы: работы, выполненные персоналом ответчика по разработке технической документации, организации закупок, управлению проектом на сумму 17 987 980,24 руб.; командировочные расходы ответчика в размере 1 102 343,24 руб.; банковские расходы ответчика в размере 318 266,97 руб.; почтовые расходы в размере 10 598,41 руб.; расходы на услуги переводчиков в размере 99 025,04 руб.

В обоснование расходов на сумму 17 987 980,24 руб. истец указывает, что для выполнения работ в рамках заказа была сформирована команда сотрудников ответчика, расчетным путем ответчик рассчитал стоимость нормо-часа работы своих сотрудников и времени, затраченного ими на выполнение работ по рассматриваемому заказу (т. 2, л. 6-11; т. 3, л. 124-131).

Истец просит взыскать командировочные расходы в размере 1 102 343,24 руб., понесенные ответчиком в связи с направлением своих сотрудников в служебные командировки в г. Москву, г. Нижнекамск, г. Париж (Франция) и г. Бузеу (Румыния) для решения задач, целью которых было выполнение работ по заказу.

В подтверждение командировочных расходов в материалы дела представлены реестр оплат и платежные поручения об оплате (приобретении) авиабилетов, суточных расходов сотрудников (командировочные удостоверения, служебные задания, приказы о направлении в командировку, авансовые отчеты), услуг проживания в гостиницах и услуг такси (т. 4, л.146-208; т. 15, л. 60-158).

По встречному иску истец также просит взыскать понесенные банковские расходы в размере 318 266,97 руб. в виде банковских комиссий за покупку-продажу иностранной валюты, перевод денежных средств субподрядчику «Эртей ФИО5.»/»ФИО6.» (т. 4, л. 209-218), почтовые и курьерские расходы, понесенные в связи с направлением в адрес истца документов при исполнении договора (заказа) в размере 10 598,41 руб. (т. 4, л. 226-229; т. 14, л. 162; т. 15, л. 213-216).

Истец также просит возместить расходы на услуги перевода в размере 99 025,04 руб. В подтверждение этих расходов ответчик представил договоры на оказание услуг перевода, заявки на услуги перевода, акты приемки выполненных услуг, счета-фактуры и платежные поручения об оплате этих услуг (т. 4, л. 219-225; т. 15, л. 159-225).

Исследовав и оценив представленные истцом по встречному иску документы в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о частичном взыскании таких затрат.

При этом арбитражный суд первой инстанции, применяя, положения статьи 717 ГК РФ, не принял во внимание, что на заказчика возложена обязанность не только по возмещению убытков, но и обязанность по уплате подрядчику части установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Из пункта 7.3 рамочного соглашения следует, что одним из этапов выполнения заказа является разработка истцом по встречному иску технической документации и сдача ее ответчику.

Приложением 1.2. к рамочному соглашению сторонами согласованы перечень исполнительной и разрешительной документации, форма, наличие перевода на русский язык, способ передачи, сроки предоставления.

В том случае, если стоимость данного этапа выполнения заказа отдельно сторонами не согласована, то такая стоимость в порядке пункта 1 статьи 709 ГК РФ определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.

Пунктом 2.3 сторонами согласовано, что стоимость товара включает в себя стоимость товара, стоимость упаковки, стоимость оказанных услуг, а также все иные платежи, а также все иные расходы.

Из материалов арбитражного дела следует, что истец принял меры к выполнению указанного этапа заказа, но в связи с отказом ответчика по встречному иску от заказа до истечения срока разработки технической документации, истец не смог завершать весь объем таких работ.

Из материалов арбитражного дела также следует, что разработанная часть технической документации передана ПАО «Татнефть» в соответствии с условиями приложения 1.2 к рамочному соглашению с учетом исправления недостатков.

Таким образом, арбитражному суду первой инстанции при рассмотрении настоящего спора необходимо было соотнести предъявленные истцом затраты к работам, которые им были выполнены по этапу разработки технической документации, предусмотренному условиями рамочного соглашения, и в порядке статьи 717 ГК РФ рассмотреть вопрос об установлении стоимости части таких работ пропорционально цене этапа работ по разработке технической документации. А также установить какие иные затраты понес истец в связи с исполнением всего заказа, которые не связаны с разработкой технической документации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из неправильного толкования условий статьи 717 ГК РФ, данные недостатки не устранил.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции не принял во внимание и не дал правой оценки доводам истца по встречному иску в части невозможности достижения результата работ по разработке технической документации в связи с отказом ПОА «Татнефть» от заказа до истечения срока на разработку такой документации, что истцом принимались меры для устранения недостатков, что разработанная документация была передана в порядке предусмотренном приложением 1.2 к рамочному соглашению.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции не наделен процессуальными полномочия по установлению указанных обстоятельств, что является основанием для отмены как постановления суда апелляционной инстанции, так и решения суда первой инстанции в части встречных исковых требований, дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Исходя из применения судами положений части 5 статьи 170 АПК РФ, исковые требования в части удовлетворения первоначального заявленного иска также подлежат отмене.

В рамках первоначального искового заявления истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 59 953 824, 01 рублей за период с 21.01.2019 по 03.03.2020, начисленными на сумму аванса 752 725 022, 80 руб.

При рассмотрении первоначального заявленного иска суд апелляционной инстанции не согласился с выводами арбитражного суда первой инстанции в части толкования условий рамочного соглашения по определению срока возврата аванса в связи с одностороннем отказом ПАО «Татнефть» от заказа.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из положений пункта 2 статьи 1107 ГК РФ и пришел к вводу, что началом возникновения у приобретателя обязанности по уплате процентов является то, когда он узнал или должен был узнать о неосновательном сбережении денежных средств.

Условиями пункта 15.2.2. рамочного соглашения предусмотрена обязанность ответчика предоставить истцу все документы, указанные в пунктах 15.2.2. и 15.2.3. рамочного соглашения, в том числе документы, подтверждающие фактически понесенные затраты, в течение 15 (пятнадцати) календарных дней после отказа от исполнения заказа.

Поскольку истец отказался от исполнения заказа 14.12.2018, ответчик должен был узнать о неосновательности сбережения денежных средств не позднее 29.12.2018.

При наличии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, установив период просрочки исполнения денежного обязательства и проверив представленный истцом расчет процентов на соответствие требованиям статей 395, 1107 ГК РФ, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пунктах 37, 39, 40, 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства», не выходя за пределы исковых требований, пришел к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 59 953 824,01 руб., начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 752 725 022,80 руб. за период с 21.01.2019 по 03.03.2020, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования частично в указанной части исковых требований по спору, исходил из того, что рассматриваемое рамочное соглашение и заказ не регламентируют срок возврата неотработанного аванса в случае их расторжения по инициативе заказчика (истца).

Однако, пунктом 15.2.3. соглашения предусмотрено, что покупатель (истец) обязан уплатить поставщику (ответчику) указанную в счете сумму за вычетом раннее уплаченной суммы предварительной оплаты, в течение 30 календарных дней после получения счет-фактуры, акта сверки и документов, указанных в пунктах 15.2.2. соглашения.

С учетом системного толкования условий рамочного соглашения, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик был обязан вернуть сумму неотработанного аванса в указанный же срок, после того, как будет известен размер отработанного аванса.

В письме ответчика от 22.03.2019 № 80-18003 он признает наличие неотработанного аванса в размере 184 307 876,58 руб. и обязуется его вернуть в течение 30 дней с момента надлежащего требования.

В связи с изложенным, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что требование первоначального иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ подлежит частичному удовлетворению в размере 33 100 379, 76 руб. за период с 22.04.2019 (30 дней от письма № 80-18003 от 22.03.2019) по 03.03.2020.

В силу положений статьи 431 ГК РФ, системного толкования условий рамочного соглашения в их совокупности, арбитражный суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции в части определения срока, с какого момента подлежат начисления проценты по статье 395 ГК РФ. Тем не менее при расчете процентов в порядке статьи 395 ГК РФ арбитражный суд первой инстанции не учел положения пункта 15.2.3 рамочного соглашения, не установил разницу между оплаченной суммой аванса и суммой затрат, на которую вправе был претендовать ответчик по первоначальному заявленному иску.

При новом рассмотрении спора в части первоначального заявленного иска суду первой инстанции учесть положения пункта 15.2.3 рамочного соглашения, в части заявленного встречного иска по делу арбитражному суду первой инстанции надлежит устранить указанные выше нарушения применения положения статьи 717 ГК РФ, определить стоимость работ по разработке технической документации (100%) и объем выполненных работ истцом по разработке технической документации, который мог быть оплачен ответчиком при наличии к тому оснований, и соотнести с затратами, представленными истцом по встречному иску, понесенными им непосредственно для разработки технической документации с учетом требований статьи 717 ГК РФ, также установить наличие иных общих затрат (убытков), которые истец мог понести при выполнении иных условий заказа, с учетом чего дать оценку необходимости несения таких затрат, приняв во внимание представленные доказательства, доводы и возражения участников спора, и с учетом установленных по делу всех существенных обстоятельств, оценки доказательств, доводов и возражений, правильного применения норм материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 по делу № А65-7434/2020 – отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Кассационную жалобу – удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи А.В. Топоров

М.А. Савкина