Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2015 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу № А65-7574/2014

по исковому заявлению Гусмановой Светланы Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью «Стенли» (ОГРН 1021603270810) о взыскании стоимости действительной доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2015 исковые требования Гусмановой Светланы Леонидовны (далее – Гусманова С.Л., истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Стенли» (далее – ООО «Стенли», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «Стенли» 2 242 551 руб. действительной стоимости доли, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гусманова С.Л. просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Кировского районного суда города Казани от 05.05.2011, оставленным без изменения кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан, за Гусмановой С.Л. признано право собственности на ½ долю уставного капитала, принадлежащего Гусманову Радису Мирзануровичу в размере 30% в ООО «Стенли».

Истица, направив в адрес генерального директора ООО «Стенли» заявление, просила включить ее в состав учредителей, с учетом принадлежности ей на праве собственности 15% уставного капитала.

Протоколом общего собрания учредителей ООО «Стенли» от 02.11.2011 приняты решения:

- отказать Гусмановой С.Л. в переходе доли в уставном капитале ООО «Стенли»;

- выплатить денежную компенсацию, принадлежащей Гусмановой С.Л. доли в уставном капитале ООО «Стенли» в сумме 1500 руб.

Ответчиком в адрес истицы указанный протокол направлен 03.11.2011.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.11.2014 удовлетворено ходатайство ответчика о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бюро судебных и правовых экспертиз», эксперту Белай Ольге Сергеевне.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить действительную стоимость доли 15% в уставном капитале ООО «Стенли» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий 03.11.2011.

Согласно экспертному заключению по результатам судебной оценочной экспертизы действительная стоимость доли 15% в уставном капитале ООО «Стенли» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий 03.11.2011, составляет 2 242 551 руб.

Истцом заявлено о фальсификации доказательств - отчета по основным средствам за 2010 год, бухгалтерского баланса за 2010 год, со ссылкой на то, что отчет по основным средствам, представленный ответчиком для производства экспертизы, отличен от ранее представленного в 2011 году отчета в рамках другого процесса. Бухгалтерский баланс, направленный ответчиком экспертам с печатью организации, не содержит подписи руководителя.

Суд указал, что в материалы дела представлен баланс за 2010 год по содержанию идентичный представленному экспертам за подписью директора, печатью ответчика.

Для проверки заявления о фальсификации в судебном заседании в качестве свидетеля опрошен директор ООО «Стенли» - Гусманов Радис Мирзанурович, который суду пояснил, что баланс за 2010 год подписывал, цифры в нем соответствуют действительности. В 2011 году отчет был сделан в течение трех дней, он содержит приблизительные, не достоверные данные. Со слов свидетеля представленный эксперту отчет содержит верные сведения, для эксперта отчет делали долго, в первом отчете бухгалтер указал ошибочные цифры. Свидетель также пояснил, что договоры аренды в бухгалтерском балансе не указываются и в то время баланс не составляли, не сдавали в налоговый орган. Займ не был указан в бухгалтерском балансе, так как был взят на два месяца. Доходы по аренде были указаны в декларации. Деньги от аренды перечисляются на расчетный счет, облагаются налогом. Свидетель подтвердил, что в бухгалтерском балансе, представленном в суд, стоит его подпись.

С учетом полученных показаний свидетеля, суд отклонил заявление истца о фальсификации доказательств, как необоснованное.

Суд отметил, что корректирующие балансы составляются на основании документов влияющих на изменение баланса, запрета не составление уточненного баланса, действующее законодательство не содержит.

Суд не принял доводы истца о том, что представленный ответчиком баланс и отчет по основным средствам вызывают сомнения в их достоверности, а основанное на указанных документах экспертное заключение также носит недействительный характер, ввиду отклонения заявления о фальсификации.

Вместе с тем, заявление истца о фальсификации является способом по оспариванию достоверности финансовых показателей о деятельности общества, на основании которых экспертом определена действительная стоимость доли, подлежащей выплате заявителю.

Оценка достоверности названных показателей дана судом на основании устных показаниях свидетеля, являющегося исполнительным органом общества, которым удостоверялись оспариваемые Гусмановой С.Л. бухгалтерские документы, представленные эксперту для определения действительной стоимости доли истца.

Порядок рассмотрения заявления о фальсификации определен статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, указывая на возможность корректировки баланса, не дал оценку его правомерности, не установил документы, на основании которых внесены были изменения в ранее представленные бухгалтерские документы. Показания свидетеля приняты судом без учета требований статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Названные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения заявленного истцом требования.

Выводы суда о применении норм права не соответствуют представленным по делу доказательствам.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного дела, дать надлежащую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам, а также при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу № А65-7574/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи М.М. Сабиров

А.В. Топоров