Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Армада» (ОГРН 1161690151611) к Котвицкой Екатерине Анатольевне (ИНН 165010583200) о взыскании убытков в размере 9 361 478 руб. 69 коп., расходов по оплате аудиторских услуг в размере 110 000 руб.,

по встречному исковому заявлению Котвицкой Екатерины Анатольевны к общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Армада» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 313 920 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 313 920 руб. с 25.08.2019 по день фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Чайка Ирины Ивановны; Чайки Андрея Ивановича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Армада» (далее – ООО «ЧОО «Армада», истец) с иском к Котвицкой Екатерине Анатольевне (далее – Котвицкая Е.А., ответчик) о взыскании убытков в размере 9 361 478 руб. 69 коп., а также расходов по оплате аудиторских услуг в размере 110 000 руб.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству принят встречный иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 313 920 руб. с 25.08.2019 по день фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Чайка Ирина Ивановна и Чайка Андрей Иванович (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023, отказано в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО «ЧОО «Армада» (истец по первоначальному иску) и Чайки Андрея Ивановича (третье лицо), со ссылкой на то, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении первоначального иска нарушены нормы, как материального, так и процессуального права, приводят обстоятельства спора и излагают развернутую позицию о несогласии с выводами суда в данной части. По существу приведенных правовых позиций заявители просят отменить в обжалуемой части принятые по делу судебные акты, в указанной части: принять новый судебный акт об удовлетворении иска ООО «ЧОО «Армада» либо направить спор в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены в материалы дела.

В судебном заседании представитель Чайки А.В. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы заявителя по доводам жалобы, также поддержал позицию ООО «ЧОО «Армада» заявителя второй кассационной жалобы; представитель Котвицкой Е.А. (ответчик по первоначальному иску) возражал против удовлетворения жалоб заявителей, приводя мотивы о таком несогласии.

Кассационная коллегия, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нашла возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие иных представителей участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Кассационной коллегией установлено, что выводы судов обеих инстанций в части отказа в удовлетворении встречного иска не обжалуются, в связи с чем не подлежат судебному контролю.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из изложенных в кассационных жалобах доводов, а также позиции участников процесса, озвученной в судебном заседании.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суд установил, что ООО «ЧОО «Армада»зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2016. Единственным учредителем общества в период с 19.09.2016 по 24.05.2019 являлась Котвицкая Екатерина Анатольевна. С 15.05.2019 в состав участников общества вошла Чайка Ирина Ивановна. КотвицкаяЕ.А. 24.05.2019 вышла из состава участников общества (том 2 материалов регистрационного дела, л.д. 73). С 19.09.2022 единственным участником общества является Чайка Андрей Иванович.

Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества являлись: Чайка А.И. – с момента создания общества до 03.11.2016; Котвицкая Е.А. – с 23.09.2016 до 15.05.2019; Лебеденко О.В. – с 21.05.2019 до 27.01.2019; Антонов В.Н. – с 31.01.2020 до 25.02.2021; Хакимуллина Е.В. – с 25.02.2021 до 24.08.2021; Ротнов Д.А. – с 09.09.2021 по настоящее время (на день обращения в суд с иском).

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на то, что в период осуществления Котвицкой Е.А. полномочий генерального директора ООО «ЧОО «Армада» указанному обществу виновными действиями единоличного исполнительного органа были причинены убытки в размере 9 361 478 руб. 69 коп., выявленных по результатам аудиторской проверки за период с 01.01.2017 по 15.05.2021. У истца по первоначальному иску отсутствуют переданные Котвицкой Е.А. какие-либо оправдательные документы, подтверждающие использование средств на нужды общества; также указывает, что Котвицкой Е.А. не соблюдались требования по ведению бухгалтерского учета.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, вину, противоправность действий (бездействия) лица, причинившего убытки, причинную связь между правонарушением и убытками.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ при определении оснований, размера ответственности названных органов и должностных лиц предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

Ответчик иск не признал, указав на злоупотребление правом со стороны истца, поскольку: фактически общество было создано Чайка А.И., единственным учредителем и участником общества «ЧОО «Армада»; директором общества Котвицкая Е.А. стала по просьбе Чайка А.И., учитывая поданное им заявление о банкротство самого себя, в связи с чем он не мог занимать руководящие должности; Котвицкая Е.А. деятельностью общества не занималась, не располагала денежными средствами общества. При указанных обстоятельствах подача искового заявления в данном случае, по мнению ответчика, заявлено не в интересах общества, а в интересах конкретного физического лица, участника общества – Чайки Андрея Ивановича. Котвицкая Е.А. являлась исключительно номинальным руководителем и участником общества. После выхода из состава участников, доля Котвицкой Е.А. в уставном капитале общества перешла к сестре Чайки А.И. – Чайке Ирине Ивановне. При этом, фактически всю оперативную деятельность общества осуществлял Чайка А.И., являющийся на сегодняшний день участником общества со 100% долей в уставном капитале.Также ответчик указал, что в разумные сроки обществом не была произведена инвентаризация имущества и обязательств; предъявление к Котвицкой Е.А. требований спустя более двух лет после выхода ответчика из состава участников общества считает несоответствующим принципам разумности и добросовестности. Кроме того, ответчик ссылается на наличие конфликта, в частности, указала на то, что после завершения брачно-семейных отношений между Чайкой А.И. и Котвицкой Е.А., последняя согласилась добровольно выйти из общества. После разрыва отношений Чайка А.И. сразу предпринял меры по взысканию убытков с Котвицкой Е.А. путем обращения, в том числе и в арбитражный суд, в правоохранительные органы, а также о взыскании неосновательного обогащения с матери ответчицы – Котвицкой Муниверы Абдулловны.

С учетом заявленных истцом доводов, а также заявленных ответчиком возражений, по делу была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 12.12.2021 следует, что расходы, произведенные по корпоративной карте на имя КотвицкойЕ.А., отражены в таблице 1 и сгруппированы по категориям, однако, определить, на какие именно нужды направлены данные расходы, не представляется возможным.

При проведении исследования, экспертами установлено, что согласно справке о сведениях о банковских счетах организации, заверенной Федеральной налоговой службой, за рассматриваемый период у Организации имеется открытый банковский счет в ВТБ № 40702810200490015443 и открытый банковский счет в ВТБ № 40702810400494015443 с привязанной к нему корпоративной картой на имя Котвицкой Е.А. Экспертом были проанализированы и сгруппированы по категориям расходы по двум вышеуказанным счетам. Сгруппированные расходы по корпоративной карте представлены в таблице 1. (л.д.18, том 4), из которой следует следующие траты: аптеки - 80 611 руб. 91 коп.; продукты - 504 790 руб. 66 коп.; расходы на автомобиль – 41 284 руб., электроника - 79 289 руб., ГСМ - 120 770 руб. 68 коп., магазины (одежда, обувь, косметика, книги, табак) - 256 036 руб. 63 коп., кафе/рестораны - 140 775 руб. 80 коп., связь - 21 796 руб. 83 коп., развлечения - 18 866 руб., медицинские клиники – 41 743 руб., гостиницы - 26 384 руб. 02 коп., салоны красоты - 12 819 руб., спорт – 32 000 руб., зоомагазины - 22 151 руб. 80 коп., канцтовары - 2 431 руб. 50 коп., магазины для дома и ремонта - 31 313 руб., цветы - 1 950 руб., курьерские услуги - 6 248 руб., снятия в банкомате - 14 024 000 руб., расходы, которые не представляется возможным идентифицировать - 120 662 руб. 10 коп.

Эксперт отметил, что в составе расходов по корпоративной карте также имеются расходы по оплате банковских комиссий, таких как за предоставление информации о балансе карты и обслуживание счета. Эти расходы не принимались в расчеты эксперта в связи с их неоспоримостью причастности к основной деятельности организации. Информацию о сумме комиссий, при снятии наличных денежных средств с банкоматов рассчитана и представлена в приложении 2 «Снятие наличных с корпоративной карты за период с 01.01.2017 по 15.05.2019» (л.д.33-66, том 4). Классификация расходов по категориям представлена в приложении 2, с указанием дат и наименования магазинов, в которых совершались покупки. Эксперт отмечает, что в приложении 2 также имеются расходы, которые не удалось идентифицировать в силу недостаточности информации в назначении платежа в выписке. По расчетному счету организации производились снятия с назначением платежа «хоз.нужды». В таблице 2 (л.д.19, том 4) представлена информация о подобных снятиях за период с 01.01.2017 по 15.05.2019 на сумму 402 042 руб.

Экспертами указано, что для того, чтобы расходы, оплаченные по расчетному счету или корпоративной карте, считались расходами организации и были приняты к бухгалтерскому учету, необходимо представить документы, подтверждающие покупку или оплату услуг. При использовании бизнес-карты обычно это кассовые чеки. Также к подтверждающим документам относят, например, акты, квитанции, билеты на транспорт и посадочные талоны. Обычно нужен и авансовый отчёт по унифицированной форме № АО-1 или форме, принятой в компании. Порядок составления и сдачи авансового отчета установлен Указанием Банка России от 11.03.2014 N 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства». Часть норм также содержится в Положении об особенностях направления работников в служебные командировки, утвержденном Постановлением Правительства РФ от 13.10.2008 № 749.

В представленных экспертам документах для проведения экспертизы нет документов, подтверждающие расход подотчетных сумм.

На основании чего экспертами сделан вывод о том, что в связи с ненадлежащим ведением бухгалтерского учета в организации, определить, какие расходы относятся к личным, а какие к расходам на нужды организации, не представляется возможным.

Экспертами также указано, что за период с 01.01.2017 по 15.05.2019 в представленные первичные документы изменения не вносились, установить, вносились ли изменения в электронные документы, не представляется возможным.

В тоже время экспертами сделан вывод о том, что не все первичные документы были предоставлены эксперту. В частности, согласно отчету о финансовых результатах за 2019 год сумма расходов составила 7460 тысяч рублей, однако, первичные документы, подтверждающие данные расходы, предоставлены не были, отсутствует информация по данным расходам и в бухгалтерской программе 1 С. Для определения вносились ли изменения в электронную базу 1С экспертом были исследованы журналы регистрации в программе 1С. Было установлено, что журналы регистрации были удалены (Скриншоты представлены в приложении 2, л.д.73, том 4), в связи с чем, установить вносились ли изменения в базу 1С, предоставленную в суд, не представляется возможным. Данное обстоятельство также не позволяет определить, были ли внесены изменения в программу 1 С после предоставления в налоговый орган отчетности или данные операции внесены в программу в соответствующие отчетные периоды. В связи, с чем эксперт критически относится к предоставленной в суд бухгалтерской программе 1 С.

Экспертами также указано, что в связи с тем, что данные бухгалтерской программы и отчетности, предоставленной в суд, противоречат друг другу, установить дату внесений операций в программу 1 С невозможно, а также отсутствие первичных документов следует вывод, что ведение бухгалтерского учета не соответствует действующему законодательству. Внесение изменений в текущую бухгалтерскую отчетность также невозможна в силу отсутствия первичных документов и базы 1С, ведущейся в соответствии с действующим законодательством.

Экспертами были использованы и проведена сверка статей бухгалтерского баланса и отчетности с бухгалтерскими счетами и регистрами бухгалтерского учета; регистры бухгалтерского учета получены с базы 1С предоставленными в суд и дополнительно представлены заверенные копии в суд. Регистры бухгалтерского учета получены с базы 1С, предоставленной в Арбитражный суд РТ и дополнительно в материалы дела были представлены заверенные копии. В результате исследования документов бухгалтерского учета эксперты пришли к выводу, что данные бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017-2019 года, поданной в налоговую инспекцию и размещенной на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчётности (ГИРБО) и представленной в суд совпадают (идентичны). В результате исследования и сверки статей бухгалтерского баланса и отчетности с бухгалтерскими счетами и регистрами бухгалтерского учета, а также с сопоставлением регистров бухгалтерского учета полученных с базы 1С, предоставленной в суд 21.09.2022г., эксперты пришли в выводу, что данные бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017-2019 года, поданной в налоговую инспекцию, размещенной на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчётности (ГИРБО) и представленной в суд, существенно не совпадают с данными отраженными в бухгалтерском учете, полученных с базы 1С и регистрами учета предоставленных в суд. В базе 1С за 2017год отсутствуют данные, а именно движения по расчетному счету за 2017 год, обороты по счетам и отражение первичных документов. Бухгалтерская отчетность за 2017 и 2018гг. были подписаны Котвицкой Е.А., далее бухгалтерская отчетность за 2019 г. была подписана новым руководителем Антоновым В.Н. с аналогичными показателями в бухгалтерской отчетности. В бухгалтерской отчетности, поданной в налоговую инспекцию, размещенной на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчётности (ГИРБО) и представленной в суд отсутствует задолженность в размере истребованной у ответчика и чистая прибыль организации. Так дебиторская задолженность Котвицкой Е.А. перед обществом, по данным программы 1С, по состоянию на 31.12.2018 составила 6 924 800,65 руб., а по данным баланса, представленного в суд, общая дебиторская задолженность на данный период отражена в размере 670 тыс. руб., а чистая прибыль, по данным программы 1С, по состоянию на 31.12.2018г. составила 6 961 тыс. руб., а по данным баланса представленного в суд чистая прибыль составила 76 тыс. руб., что привело к уменьшению размера чистых активов по сравнению с ранее предоставленным в налоговый орган балансом. За 2019 год, также имеются существенные расхождения: так дебиторская задолженность Котвицкой Е.А. перед обществом, по данным программы 1С, по состоянию на 31.12.2019. составила 8 805216,69 руб., а по данным баланса представленного в суд, общая дебиторская задолженность на данный период отражена в размере 555 тыс. руб. Чистая прибыль, по данным программы 1С, по состоянию на 31.12.2019 г. составила 13 527 тыс. руб., а по данным баланса представленного в суд чистая прибыль составила 190 тыс. руб. Таким образом, данные бухгалтерского баланса и бухгалтерского учета (представленного в виде программы 1С) противоречивы.

Как верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, экспертное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Доказательств, с достоверностью свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении исследования требований действующего законодательства, в материалах дела не содержатся.

Надлежащие документальные доказательства, опровергающие выводы эксперта, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителями жалобы также не представлены и в материалах дела отсутствуют.

Данное экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали в качестве надлежащего доказательства по делу.

Оценив представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, суды указали, что материалами дела подтверждено, что журналы регистрации в программе 1С обществом были удалены, в связи с чем не представилось возможным определить вносились ли изменения в электронную программу База 1С, данные бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017-2019 года, поданной в налоговую инспекцию, размещенной на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчётности (ГИРБО) и представленной в суд, существенно не совпадают с данными отраженными в бухгалтерском учете, полученных с базы 1С и регистрами учета предоставленных в суд. Более того, эксперты пришли к выводу, что данные бухгалтерского баланса и бухгалтерского учета (представленного в виде программы 1С) противоречивы и имеют разные показатели по дебиторской задолженности ответчика. При этом аудиторская проверка была проведена в 2021 году, то есть спустя 2 года после того как ответчик уже не являлась участником общества и директором. Судом также отмечено, при увольнении ответчика с должности директора и выхода из состава участников общества, какие-либо претензии к ней не заявлялись, комиссия для проведения инвентаризационного учета товарно-материальных ценностей и финансовых активов в порядке статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» не создавалась.Причины недостач или растрат в ходе инвентаризации обществом не устанавливались, объяснительные относительно денежных средств у лиц, непосредственно использующих их для осуществления производственной или иной деятельности, не запрашивались, объяснения с Котвицкой Е.А. при выходе из общества не брались.

Судами также обращено внимание на наличие взаимного конфликта между Котвицкой Е.А. и Чайка А.И. в связи с разрывом брачно-семейных отношений делу, о чем свидетельствуют обращения Чайки А.И.: с иском в суд общей юрисдикции в отношении матери Котвицкой Е.А. в рамках дела № 2-6516/2021 (л.д.15-17, том 5); в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении Котвицкой А.И.; в арбитражный суд в отношении Котвицкой А.И. в рамках дела № А65-33970/2019.

Оценивая позицию ответчика о том, что Котвицкая А.И. была фактически номинальным руководителем общества, поскольку Чайка А.И. планировал подавать заявление на банкротство самого себя и попросил ее стать учредителем, а затем и директором общества, судом установлено следующее.

Согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, решением арбитражного суда от 19.11.2018 по делу № А65-30226/2018 Чайка Андрей Иванович был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества была введена процедура реализации имущества сроком на четыре месяца.

Определением от 20.05.2019 завершена процедура реализации имущества гражданина Чайка Андрея Ивановича. Чайка Андрей Иванович, освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

Таким образом, Чайке А.И. было запрещено занимать руководящие должности в течении трех лет в соответствии с частью 3 статьи 213.30 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве»).

Материалами регистрационного дела подтверждено, что Чайка А.И. был директором общества с даты создания общества с мая 2016 года до ноября 2016 года и с сентября 2022 года стал единственным участником общества.

По запросу суда из Отдела полиции № 1 «Авиастроительный» Управлением МВД РФ по городу Казани были истребованы материалы проверки по заявлению директора ООО ЧОО «Армада» Ротникова Д.А. о привлечении Котвицкой Е.А. к уголовной ответственности. Постановлением от 09.12.2022 отказано в возбуждении уголовного дела. В рамках проведения расследования сотрудниками правоохранительных органов были взяты объяснения у Чайка Ирины Ивановны, которая пояснила, что с мая 2019 года является учредителем ООО «ЧОО «Армада», изначально регистрацией и учреждением общества занимался родной брат Чайка Андрей Иванович, который являлся первым директором и учредителем общества, далее юридическое лицо было передано Котвицкой Е.А., при каких обстоятельствах происходила передача Чайка И.И. не знает.

Кроме того, согласно показаний свидетелей, опрошенных в ходе судебного заседания, а именно охранников ООО «ЧОО «Армада» Чекунова Евгения Алексеевича и Кутлеметова Равиля Салиховича, следует, что с Котвицкой Е.А. указанные лица не знакомы, как трудоустройством на работу так и выдачей заработной платы занимался Чайка А.И.

Свидетель Миронова Альфия Эдгямовна, работающая в ООО «Межрегиональное аукционное агентство» управляющей делами, также пояснила, что ранее договор на охрану был заключен с ЧОП «Беркут», после расторжения договора с ЧОП «Беркут» договор на оказание охранных услуг был заключен с ООО ЧОО «Армада». Заявила, что все документы (договоры, акты оказанных услуг) приносил Чайка А.И., документы были уже с подписью Котвицкой Е.А., документы Чайка А.И. приносил сам лично, либо передавал через охрану. Деятельность по охране в период с 2014 по 2016 годы осуществлял ООО ЧОО «Беркут», с 2016 года охрану осуществляет ООО «ЧОО «Армада». Котвицкую Е.А. не знала, все вопросы по охране решались с Чайка А.И.

С учетом указанных обстоятельств, мотивирован вывод суда о том, что фактически обществом управлял сам Чайка Андрей Иванович. При этом судом обращено внимание на то, что конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния на подконтрольное ему общество, отношения с которым не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя. Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на истце.

Суды учли, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о недобросовестном и неразумном поведении ответчика при осуществлении руководства обществом и совершении им действий (бездействия), направленных на ухудшение финансового положения общества, в частности, истцом не доказано, что именно в пользовании Котвицкой Е.А. находилась корпоративная карточка общества и именно ответчик управляла обществом, наличие конфликта не может являться безусловным основанием для взыскания в судебном порядке убытков без совокупности необходимых условий.

С учетом изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных ООО «ЧОО «Армада» требований.

Приведенные в кассационных жалобах доводы свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами верно распределено бремя доказывания, дана оценка всем представленным доказательствам и доводам сторон в порядке части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для их переоценки не имеется (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность решения и постановления либо опровергали выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу № А65-7637/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.А. Савкина