Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал Трейд», общества с ограниченной ответственностью «Гермика-Н», общества с ограниченной ответственностью «Дилайн+», общества с ограниченной ответственностью «ВолгаРЭСсервис»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017 (судья Кириллов А.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Корнилов А.Б., Юдкин А.А.)

по делу № А65-7734/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Глобал Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «Гермика-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью «Дилайн+» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью ««ВолгаРЭСсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань, третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Республике Татарстан, г. Казань, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан, г. Казань, Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г.Казани, г.Казань, общество с ограниченной ответственностью «Балафон», г.Казань, о признании незаконным решения № 54584А от 31.10.2016 об отказе в государственной регистрации юридического лица, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Глобал Трейд» (далее – заявитель, ООО «Глобал Трейд») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее – МИФНС №18 по РТ, регистрирующий орган) о признании незаконным решения № 54584А от 31.10.2016 об отказе в государственной регистрации юридического лица, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО «Глобал Трейд».

Общество с ограниченной ответственностью «Гермика-Н» (далее – заявитель, ООО «Гермика-Н») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к МИФНС №18 по РТ о признании незаконным решения № 55781А от 07.11.2016 об отказе в государственной регистрации юридического лица, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО «Гермика-Н».

Общество с ограниченной ответственностью «Дилайн+» (далее – заявитель, ООО «Дилайн+») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к МИФНС № 18 по РТ о признании незаконным решения № 55776А от 07.11.2016 об отказе в государственной регистрации юридического лица, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО «Дилайн+».

Общество с ограниченной ответственностью «ВолгаРЭСсервис» (далее – заявитель, ООО «ВолгаРЭСсервис») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к МИФНС № 18 по РТ о признании незаконным решения № 54583А от 31.10.2016 об отказе в государственной регистрации юридического лица, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО «ВолгаРЭСсервис».

Определением Арбитражного суда РТ от 27.07.2017 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объединены дела №А65-7734/2017, А65-10790/2017, А65-13488/2017, А65-8488/2017 в одно производство с присвоением делу номера А65-7734/2017.

Определением суда первой инстанции в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №19 по Республике Татарстан (далее – МИФНС № 19 по РТ), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее – УФНС по РТ), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Республике Татарстан (далее -МИФНС № 6 по РТ), общество с ограниченной ответственностью «Балафон» (ИНН <***>, КПП 165601001) (далее – ООО «Балафон»), Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани (далее – ИФНС по Московскому району г. Казани).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявители обратились с совместной кассационной жалобой, в которой просят отменить вынесенные по делу судебные акты и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве ИФНС по Московскому району г. Казани, полагая вынесенные по делу судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. Одновременно ИФНС по Московскому району г. Казани просит рассмотреть кассационную жалобу без участия своего представителя.

Отзывы от иных участвующих в деле лиц в суд не представлены.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 23.09.2016 в адрес МИФНС № 18 по РТ от ООО «Глобал Трейд» для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем присоединения к ООО «Балафон» поступили следующие документы: заявление по форме Р16003 (вх. № 54584А), подписанное ФИО1, (электронно-цифровая подпись – заявитель директор ООО «КОЛИБРИ» управляющей организации ООО «Энергия»), договор о присоединении от 20.06.2016; доверенность от 08.05.2014; опись отправки заказной почты; опись вложения; копия выписки из журнала «Вестник».

По результатам рассмотрения регистрирующим органом 31.10.2016 принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами «а», «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ), в связи с непредставлением заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лиц.

В адрес МИФНС № 18 по РТ 30.09.2016 от ООО «Гермика-Н» для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем присоединения к ООО «Балафон» поступили следующие документы: заявление по форме Р16003 (вх. № 55781А), подписанное ФИО1, опись отправки заказной почты; опись; договор о присоединении от 27.06.2016; распечатка с сайта вестник государственной регистрации; доверенность.

По результатам рассмотрения, регистрирующим органом 07.11.2016 принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами «а», «х» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, в связи с непредставлением заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лиц.

В адрес МИФНС № 18 по РТ 30.09.2016 от ООО «Дилайн+» для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем присоединения к ООО «Балафон» поступили следующие документы: заявление по форме Р16003 (вх. № 55776А), подписанное ФИО2, опись отправки заказной почты; опись; договор о присоединении от 27.06.2016; распечатка с сайта вестник государственной регистрации.

По результатам рассмотрения регистрирующим органом 07.11.2016 принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами «а», «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с непредставлением заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лиц.

В адрес МИФНС № 18 по РТ 23.09.2016 от ООО «ВолгаРЭСсервис» для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем присоединения к ООО «Балафон» поступили следующие документы: заявление по форме Р16003 (вх. № 54583А), подписанное ФИО1; опись отправки заказной почты; опись; договор о присоединении от 20.06.2016; распечатка с сайта «Вестник государственной регистрации».

По результатам рассмотрения регистрирующим органом 31.10.2016 принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами «а», «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с непредставлением заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица.

В оспариваемых решениях об отказе в государственной регистрации регистрирующий орган указал, что заявления считаются не представленными в связи с тем что:

- согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, представленные документы содержат сведения, подтверждающие осуществление «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности;

- юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении, согласно информации налогового органа по месту нахождения, не располагается по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), что влечет нарушение прав кредиторов, а именно, невозможность предъявления ими требований к должнику о досрочном исполнении обязательств или возмещения убытков в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ);

- адрес места нахождения юридического лица, к которому принято решение о присоединении, является адресом «массовой регистрации», что является одним из признаков недостоверности адреса места нахождения юридического лица, что подтверждаются позицией, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»;

- заявитель является «массовым» руководителем юридических лиц, что свидетельствует об отсутствии намерений осуществлять им организационно-хозяйственных функции руководителя в должном объеме в соответствии с Законом №14-ФЗ («номинальный» руководитель);

- руководитель юридического лица, к которому принято решение о присоединении, является «массовым» руководителем юридических лиц, что свидетельствует об отсутствии намерений осуществлять им организационно-хозяйственных функции руководителя в должном объеме в соответствии с Законом №14-ФЗ («номинальный» руководитель);

- указанные факты «массовости» руководителя исключают возможность осуществления им организационно-хозяйственных функции руководителя в должном объеме в соответствии с Законом № 14-ФЗ;

- организация, прекращающая деятельность в результате реорганизации, и юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, согласно видам экономической деятельности, содержимся в ЕГРЮЛ, имеют разные сферы деятельности.

Заявителями через регистрирующий орган в УФНС по РТ поданы жалобы в соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Закона № 129-ФЗ.

УФНС по РТ по результатам рассмотрения жалоб вынесены решения (№ 2.14-0-18/000696@ от 13.01.2016, № 2.14-0-18/004298@ от 14.02.2017, .№ 2.14-0-18/006062@ от 03.03.2017, № 2.14-0-18/001646@ от 23.01.2017) об отсутствии оснований для отмены обжалуемых актов регистрирующего органа и об оставлении жалоб заявителей без удовлетворения.

Заявители, не согласившись с указанными решениями об отказе в государственной регистрации № 54584А от 31.10.2016, № 55781А от 07.11.2016, №55776А от 07.11.2016, № 54583А от 31.10.2016, обратились в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а») или при несоблюдении установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт «х»).

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее – Закон № 149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ, сведения и документы, содержащиеся в государственных реестрах, являются открытыми и общедоступными.

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно пункту 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, введенному Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ, вступившим в силу с 01.01.2016, государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Суды первой и апелляционной инстанций отметили, что предусмотренная нормами ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями Закона № 129-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

В соответствии со статьей 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Судами установлено, что юридическое лицо (ООО «Балафон»), к которому принято решение о присоединении, создано 18.03.2016; находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц; юридический адрес: 420078, <...>, является адресом массовой регистрации организаций (по состоянию на 01.04.2016 по данному адресу зарегистрировано 67 организаций, кроме того, 30 организаций, зарегистрированные ранее по данному адресу, сняты с налогового учета причинам реорганизации при присоединении); расчетный счет не зарегистрирован; ООО «Балафон» и организации, присоединяющиеся путем реорганизации к нему, обладают разнонаправленными видами деятельности; ООО «Балафон» не имеет структурных (обособленных) подразделений, филиалов, представительств; в собственности ООО «Балафон» недвижимого имущества, транспортных средств, земельных участков не имеется; сведения о среднесписочной численности отсутствуют; справки по форме 2-НДФЛ налогоплательщиком не представлены; организация с момента регистрации не представляла в МИФНС № 19 по РТ налоговую отчетность.

В ходе контрольных мероприятий по проверке адреса места нахождения юридического лица ООО «Балафон» налоговым органом установлено, что по адресу: <...>. 27, пом.1001 располагается трехэтажное административное здание с цокольным этажом, на цокольном этаже располагается автосервис, где деятельность по ремонту и обслуживанию легковых автомобилей осуществляет индивидуальный предприниматель. Первый этаж здания занимает Прокуратура Кировского района г. Казани. На втором и третьем этажах расположены административные нежилые помещения. Помещение № 1001 расположено на 3 этаже здания. На момент осмотра данное помещение было закрыто. Местонахождение ООО «Балафон» по данному адресу не установлено, вывесок с наименованием или иной информации о местонахождении данной организации не имеется, какие либо представители организации отсутствуют.

Участником ООО «Балафон» является КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», при этом КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД» на территории Российской Федерации не является учредителем ни одного вновь зарегистрированного юридического лица. КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД» не имеет аккредитации на территории Российской Федерации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации.

Функции исполнительного органа ООО «Балафон» осуществляет ООО «ЭЛЕФАНТ» (ИНН <***>), которое обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, является управляющей организацией и (или) участником в 51 не ликвидированном юридическом лице, кроме того, 75 организаций прекратили деятельность при присоединении.

Руководителем ООО «ЭЛЕФАНТ» является ФИО3, который обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, а так же заявителя регистрационных действий в регистрирующих органах, является заявителем при государственной регистрации в 826 юридических лицах. Является руководителем 38 управляющих компаний.

ФИО3 является должностным лицом в 115 юридических лицах, учредителем (участником) в 127 организациях, кроме того, 182 юридических лица исключены из ЕГРЮЛ согласно статье 21.1 Закона № 129-ФЗ, 1 организация ликвидирована, 1 юридическое лицо прекратило деятельность при банкротстве, 271 - реорганизованы.

Участниками ООО «ЭЛЕФАНТ» являются КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республика Сейшелы, и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП», зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.

Суды пришли к выводу, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединение (ООО «Балафон»), создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что юридическое лицо, прекращающее деятельность в результате реорганизации (ООО «Глобал Трейд», адрес <...>, помещение ЗОН), состоит на налоговом учете в МИФНС № 6 по РТ.

Согласно сведениям, размещенным на сайте ФНС России, адрес <...>, помещение 30Н является адресом «массовой» регистрации, по которому зарегистрировано 25 юридических лиц. Участником и руководителем ООО «Глобал Трейд» является ООО «КОЛИБРИ» (ИНН <***>). Участниками ООО «КОЛИБРИ» являются КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республике Сейшелы, и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП», зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии. При этом КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД» на территории Российской Федерации не является учредителем ни одного вновь зарегистрированного юридического лица, не имеет аккредитации на территории Российской Федерации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации, и у регистрирующих органов Российской Федерации отсутствуют сведения о легитимности статуса указанного лица.

Руководителем ООО «КОЛИБРИ» является ФИО1, который является руководителем в 9 юридических лицах (при этом 1 юридическое лицо, руководителем которого являлся ФИО1, исключено из ЕГРЮЛ как недействующее в соответствии со статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, 3 юридических лица прекратили деятельность при реорганизации) и входит в состав участников в 11 юридических лиц (при этом 3 юридических лица, участником которых являлся ФИО1, исключено из ЕГРЮЛ как недействующее в соответствии со статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, 534 юридических лица прекратили деятельность при реорганизации), а также выступал заявителем в 1239 юридических лицах.

ООО «КОЛИБРИ» является управляющей компанией или учредителем в 473 юридических лицах, из которых 311 юридических лиц прекратили деятельность при реорганизации, а 140 юридических лиц находятся в процессе реорганизации.

ООО «Глобал Трейд» применяет общую систему налогообложения, последняя отчётность представлена по НДС за 2 квартал 2016 нулевая, открытых расчетных счетов нет.

Согласно сведениям, представленным в налоговый орган 16.01.2016, по состоянию на 01.01.2016 среднесписочная численность работников составила 1 человек. Сведения о доходах физических по Форме 2-НДФЛ за 2015 год представлены на 1 человека.

Объекты имущества, земли, транспорта по данной организации не зарегистрированы, обособленные подразделения отсутствуют.

Обязанность по погашению налоговой задолженности в добровольном порядке ООО «Глобал Трейд» не исполнена, в связи с чем возбужденно исполнительное производство постановлением судебного пристава-исполнителя Советского РОСП УФССП России по РТ от 16.01.2017 по и/п №3993/17/16008-ИП.

ООО «Гермика-Н» состоит на налоговом учете в МФНС № 4 по РТ с 12.12.2005, запись о начале процедуры реорганизации ООО «Гермика-Н» путем присоединения к ООО «Балафон» внесена в ЕГРЮЛ 30.06.2016.

Участником и руководителем ООО «Гермика-Н» является ООО «КОЛИБРИ» (ИНН <***>). Запись об исполнительном органе ООО «КОЛИБРИ» внесены в ЕГРЮЛ 03.06.2016 за ГРН: 6161690768530. При этом запись о начале процедуры реорганизации внесена 30.06.2016 за ГРН: 6161690880378.

ООО «Гермика-Н» не имеет структурных (обособленных) подразделений, филиалов, представительств. В собственности ООО «Гермика-Н» объектов недвижимого имущества, транспортных средств, земельных участков не имеется. Сведения о среднесписочной численности по состоянию: на 01.01.2013 - 6 чел.; на 01.01.2014 - 4 чел.; на 01.01.2015 - 4 чел., справки по форме 2-НДФЛ налогоплательщиком не представлены. Регистрирующим органом 28.02.2017 за ГРН: 2171690334770 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

Юридическое лицо, прекращающее деятельность в результате реорганизации ООО «Дилайн+», состоит на налоговом учете в МИФНС № 4 по РТ с 13.04.2015, запись о начале процедуры реорганизации ООО «Дилайн+» путем присоединения к ООО «Балафон» внесена в ЕГРЮЛ 30.06.2016.

Управляющей организацией и единственным участником ООО «Дилайн+» является ООО «ДЕЛЬФИН» (ОГРН: <***>), которое осуществляет функции исполнительного органа в 185 юридических лицах, является участником 163 юридических лиц (часть которых прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к другим юридическим лицам).

Запись об исполнительном органе ООО «ДЕЛЬФИН» внесена в ЕГРЮЛ 21.04.2016 за ГРН: 2161690706758. Запись об участнике ООО «ДЕЛЬФИН» внесена в ЕГРЮЛ - 30.05.2016 за ГРН: 6161690707810.

При этом запись о начале процедуры реорганизации внесена 30.06.2016 за ГРН: 6161690880323.

Участниками ООО «Дельфин» являются КОМПАНИЯ «РУДИВАС ИМИТЕД», зарегистрированная в Республике Сейшелы и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП», зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.

Руководителями ООО «Дельфин» являются ФИО2 и ФИО4.

ФИО2 является руководителем в 142 неликвидированных юридических лицах (при этом 229 юридических лиц. руководителем которых являлся ФИО2, прекратили деятельность в результате реорганизации, 157 юридических лиц – исключено, 4 юридических лица – ликвидировано в связи с банкротством, в отношении 44 юридических лиц принято решение о предстоящем исключении), а также ФИО2 входит в состав участников в 135 неликвидированных юридических лиц (при этом 360 юридических лиц, учредителем которых являлся ФИО2, прекратили деятельность в результате реорганизации, 150 юридических лиц – исключено, 2 юридических лица – ликвидировано в связи с банкротством, 1 юридическое лицо - ликвидировано по решению суда, в отношении 41 юридического лица принято решение о предстоящем исключении).

ООО «Дилайн+» не имеет структурных (обособленных) подразделений, филиалов, представительств, в собственности объекты недвижимого имущества, земельные участки, транспортные средства отсутствуют.

В отношении ООО «Дилайн+» имеются следующие исполнительные производства: № 140922/16/16007-ИП от 12.09.2016, № 145791/16/16007-ИП от 05.10.2016, №116773/16/16007-ИП от 09.01.2017, № 13158/17/16007-ИП от 15.03.2017. Вышеназванные исполнительные производства были прекращены на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» по причине отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Юридическое лицо, прекращающее деятельность в результате реорганизации (ООО «ВолгаРЭСсервис») состоит на налоговом учете в ИФНС по Московскому району г. Казани. Запись о начале процедуры реорганизации ООО «ВолгаРЭСсервис» путем присоединения к ООО «Балафон» внесена в ЕГРЮЛ 23.06.2016.

Участником и руководителем ООО «ВолгаРЭСсервис» является ООО «КОЛИБРИ» (ИНН <***>).

ООО «ВолгаРЭСсервис» не имеет структурных (обособленных) подразделений, филиалов, представительств. В собственности ООО «ВолгаРЭСсервис» объектов недвижимого имущества, транспортных средств, земельных участков не имеется.

На сайте «Вестник государственной регистрации» в отношении ООО «ВолгаРЭСсервис» содержатся сведения о наличии исполнительных производств на сумму 3393,62 руб. за 2017 год: исполнительное производство №4145/17/16005-ИП от 30.01.2017 иной вид налога и сбора на сумму 3393,62 руб.

У организации, прекращающей деятельность в результате реорганизации (ООО «Глобал Трейд»), в качестве основного вида деятельности указано «Торговля оптовая грампластинками, аудио- и видеомагнитными лентами, компакт-дисками (CD) и цифровыми видеодисками (DVD) (кроме носителей без записей)».

У организации, прекращающей деятельность в результате реорганизации ООО «Гермика-Н», в качестве основного вида деятельности указано «Строительство жилых и нежилых зданий».

У организации, прекращающей деятельность в результате реорганизации ООО «Дилайн+», в качестве основного вида деятельности указано «Торговля оптовая фармацевтической продукцией».

У организации, прекращающей деятельность в результате реорганизации ООО «ВолгаРЭСсервис», в качестве основного вида деятельности указано «Производство электромонтажных работ».

Однако у юридического лица, к которому осуществляется присоединение (ООО «Балафон»), в качестве основного вида деятельности указано «Деятельность в области права».

Суды пришли к выводу, что ООО «Балафон» и организации, присоединяющиеся к нему путем реорганизации, обладают разнонаправленными видами деятельности, что указывает на исключение ведения совместной деятельности юридических лиц и доказывает действия данного юридического лица по проведению «мнимой, массовой» реорганизации в целях прекращения деятельности организаций.

Судами отмечено, что в рамках настоящего дела не представлены документы о конкретных передаваемых правах, обязанностях и имуществе реорганизуемых обществ; реорганизация не повлечет увеличения уставного капитала юридического лица-правопреемника, проведенная реорганизация не имеет никакого хозяйственного смысла, направлена лишь на упрощенный порядок прекращения деятельности в результате реорганизаций.

Указав, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств, суды пришли к выводу, что регистрирующим органом представлены судам доказательства о наличии признаков «фиктивной» регистрации вышеуказанных юридических лиц, а доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, заявителями в материалы дела не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 1, 10, 13, 51, 54, 57, 58 ГК РФ, статей 1, 2, 4, 9, 12, 14, 17, 23, 25 Закона № 129?ФЗ, статей 3, 13, 14 Закона №149-ФЗ, Законом № 14-ФЗ, статей 2, 200, 201 АПК РФ, пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о том, что представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о недостоверности сведений, представленных Обществами на регистрацию, что может нарушить права и интересы как неограниченного количества лиц, в том числе, при осуществлении ими предпринимательской деятельности, так и налоговых органов по ведению налогового учета и контроля, и регистрирующий орган имел все законные основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации испрашиваемых регистрационных действий.

В кассационной жалобе заявители оспаривают выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Доводы кассационной жалобы были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку в оспариваемых судебных актах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам (статья 286 АПК РФ).

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 по делу № А65-7734/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья С.В. Мосунов

Судьи Э.Г. Баширов

И.Ш. Закирова