Гражданский кодекс часть 1

на решение от 09.06.07 (судья Мельникова Н.Ю.) Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление от 21.08.07 (председательствующий Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Серебрякова Е.А.) Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А65-7940\07,

по иску ЗАО «Фита» к ОАО «Казанский институт фотоматериалов», третье лицо - Вечеров И.Б., о признании действия ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ФИТА", г. Казань (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу «Казанский институт фотоматериалов», г. Казань (далее ответчик) о признании действий, совершенных ОАО «КИФ» против воли единственного акционера ЗАО «ФИТА» под названием повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «ФИТА» от 12.09.05- ничтожным, о признании всех решений, принятых ОАО «КИФ» против воли единственного акционера и оформленных документом под названием протокол внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО «ФИТА» № 2 от 12.09.05, ничтожными и недействительными с момента их принятия.

В качестве 3-го лица в порядке ст. 51 АПК РФ судом привлечен акционер истца -Вечеров Игорь Борисович, г. Казань (далее третье лицо).

Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено об уточнение предмета иска, а именно о признании действий, совершенных ОАО «КИФ» от имени органа управления ЗАО «ФИТА» под названием повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Фита» от 12.09.05 - ничтожным, о признании всех решений, принятых ОАО «КИФ» от имени органа управлении ЗАО «Фита» и оформленных документов под названием протокол внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО «Фита» № 2 от 12.09.05 - ничтожным и действительным с момента их принятия.

Решением от 09.06.07 Арбитражного суда Республики Татарстан, оставленным без изменения постановлением от 21.08.07 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

В кассационных жалобах истца и третьего лица, поданных в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Кассационные жалобы мотивированы тем, что при вынесении судебных актов по настоящему делу арбитражные суды не применили нормы статей 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 28, 29 Закона РФ «О рынке ценных бумаг» к оценке обстоятельств настоящего дела, подтверждающих отсутствие у ОАО «КИФ» статуса акционера ЗАО «Фита», и соответственно, прав акционера ЗАО «Фита», определяемых этим статусом.

Действия ОАО «КИФ», как постороннего юридического лица, нарушены права и законные интересы ЗАО «Фита» и его органа управления (единственного акционера ЗАО «Фита» Вечерова И.Б.) на осуществление своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (п.2 ст. 1 ГК РФ) по самостоятельной хозяйственной деятельности и управлению акционерным обществом.

Представитель истца и третьего лица в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы кассационных жалоб.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия считает не подлежащими отмене решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, 12.09.05 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Фита», оформленное протоколом № 2 от 12.09.05. ЗАО «Фита» полагает, что ответчик ОАО «КИФ» является для истца посторонней организацией, против воли истца и его единственного акционера осуществило ряд действий по созыву, проведению и принятию решений на внеочередном общем собрании акционеров истца 12.09.05. В результате действий ответчика у истца была создана параллельная структура управления. Таким образом, по мнению истца, ответчик в нарушение требований статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации незаконно вмешался в деятельность юридического лица, чем нарушил законные права и интересы истца. В связи с чем, истец обратился в суд для восстановления нарушенного права с настоящим иском.

Положениями главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными.

Судами установлено, что правовыми основаниями исковых требований истца не являются нормы главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данный вывод суда подтвержден в судебном заседании первой инстанции и представителем истца.

Суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу, что и гражданско-правовые основания возникновения прав и обязанностей, предусмотренных статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, также отсутствуют, в связи с чем, между истцом и ответчиком возникли правоотношения, регулируемые нормами законодательства об акционерных обществах.

То есть, истцом фактически оспариваются решения принятые обществом на внеочередном общем собрании акционеров самого истца 12.09.05.

Согласно положениям Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктов 24-27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» правом оспаривания решений общего собрания акционеров общества, решений совета директоров (наблюдательного органа) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) в судебном порядке обладает акционер данного акционерного общества. При этом ни ФЗ «Об акционерных обществах», ни указанное Постановление не содержат положений о наделении самого акционерного общества правом обжаловать свои решения общих собраний акционеров, а также действий иных юридических лиц.

Таким образом, правомерен вывод судов обеих инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований.

Обжалованные в суд кассационной инстанции судебные акты являются законными и обоснованными, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права и отмене не подлежат.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены законных судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 09.06.07 Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление от 21.08.07 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А65-7940\07 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Г. Петров

Судьи З.А. Цаплева

Ф.Г. Аглиуллина