Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного коммерческого банка «АК БАРС» (публичное акционерное общество), общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль», Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022

по делу № А65-8086/2020

по исковому заявлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан и акционерного общества «МПО «Иншаат» к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» об истребовании из чужого незаконного владения, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Рантье Групп», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, АКБ «АК БАРС» (ПАО), АКБ «СПУ РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН» (ПАО), ФИО6, ФИО7, акционерное общество «Тандер», общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания Лето».

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба по Республике Татарстан (далее – ФНС по РТ) и акционерное общество «МПО «Иншаат» (далее – АО «МПО «Иншаат», истец) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее – ООО «Вертикаль», ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения имущества:

1) торгово-выставочный центр с офисными помещениями, находящееся по адресу: РТ, <...> кадастровый (или условный) номер № 16:52:030503:4226;

2) земельный участок, общей площадью 2831 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...> района, кадастровый (или условный) номер: №16:52:030503:100;

3) офисное здание, находящееся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер № 16:52:020701:10561;

4) земельный участок, общей площадью 990 кв. м, находящийся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, тер. 45 микрорайон, ул. Шамиля Усманова, д. 64А (45/02А), кадастровый номер 16:52:050304:22;

5) магазин, находящийся по адресу: РТ, <...> А кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:157.

6) земельный участок, общей площадью 3050 кв. м., находящийся по адресу: РТ, <...> кадастровый номер 16:452:030503:89;

7) магазин, находящийся по адресу: РТ, <...> строение 48А (18/38 А), кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:216;

8) магазин мебели, находящийся по адресу: РТ, <...> строение 48А (18/38 А), кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:4849;

9) земельный участок, общей площадью 3000 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:7;

10) магазин, находящийся по адресу: РТ, <...> части города, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:158;

11) земельный участок, общей площадью 853 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номеру 16:52:030505:59;

12) магазин, находящийся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:5572;

13) права и обязанности по договору аренды земельного участка от 17.06.2016 № 4907-А, площадью 2 600 кв.м расположенный по адресу: РТ, <...> Д.28А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:266.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2020 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «МПО «Иншаат», ООО «Рантье Групп», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АКБ «АК БАРС» (ПАО), АКБ «СПУРТ» (ПАО), ФИО6, ФИО7, Акционерное общество «Тандер», общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания Лето».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 решение от 06.06.2022 отменено, принят новый судебный акт. Исковые требования АО «МПО «Иншаат» удовлетворены. В удовлетворении требований УФНС по РТ отказано.

Обжалуя принятый судебный акт в кассационном порядке, АКБ «АК БАРС» (публичное акционерное общество), ООО «Вертикаль», УФНС по РТ просят его отменить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Доводы заявителей подробно изложены в кассационных жалобах и поддержаны их представителями в судебном заседании.

В судебном заседании 27.10.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее ? АПК РФ), объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 01.11.2022, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив законность принятого по делу судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019 по делу А65-27952/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО «МПО «Иншаат» признана недействительной сделка по погашению задолженности перед ООО «Рантье Групп» в размере 383 060 655,74 руб. путем передачи недвижимого имущества по мировому соглашению. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Рантье Групп» рыночной стоимости имущества в размере 657 730 180 руб. учитывая, что имущество выбыло из собственности ООО «Рантье Групп» на основании договора купли-продажи №338/к-п от 22.12.2017, заключенного с ООО «Вертикаль».

Уполномоченным органом, которому определением от 27.06.2021 по делу А65-27952/2016 предоставлено право обращения с виндикационным иском, заявлено об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения ООО «Вертикаль», в обоснование которого указано, что имеет место недобросовестность участников последовательных сделок по отчуждению имущества АО «МПО «Иншаат» в пользу ООО «Рантье Групп», а затем ООО «Рантье Групп» в пользу ООО «Вертикаль», в частности, на заинтересованность участников и занижение стоимости продаваемого имущества почти в два раза.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом заявленных требований и добросовестности ответчика как стороны сделки, который приобрел имущество возмездно, в отсутствие признаков существенного занижения цены.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования АО «МПО «Иншаат», суд апелляционной инстанции исходил из осведомленности ответчиком о неправомерном отчуждении имущества ООО «Рантье Групп» и занижении его стоимости, что предполагает недобросовестность ООО «Вертикаль» как стороны сделки. Отказывая в удовлетворении требований Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, суд сходил из отсутствия права на обращения с иском об истребовании из чужого незаконного владения, поскольку налоговый орган собственником спорного имущества не является.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление № 10/22), применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В силу пункта 35 названного постановления № 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Согласно пункту 38 постановления № 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Отменяя судебный суда первой инстанции суд апелляционной инстанции обоснованно указал на неправомерное неприменении подлежащие применению правовые позиции, изложенные в абзаце 2 пункта 3.1 Постановления Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П и Определения Верховного Суда Российской Федерации №305-ЭС14-5473 по делу №А41-268/14 от 26.03.2015.

Оценивая добросовестность приобретателя, суд апелляционной инстанции указал, что ответчик должен был знать о наличии существующих притязаний на спорное имущество из публичных источников, поскольку приобретало его у ООО «Рантье-Групп» после принятия к производству по делу №А65-27952/2016 заявления конкурсного управляющего АО «МПО «Иншаат» о признании недействительной сделки, по которой должник передал это имущество.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что имущество приобреталось ответчиком по заниженной цене, что также является отдельным основанием для установления судом того факта, что лицо приобретшее имущество не является его добросовестным приобретателем.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с вышеуказанными выводами суда апелляционной инстанции.

В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделок, суды руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и исходили из того обстоятельства, что имущество до настоящего момента принадлежит ответчику.

Однако при этом судом апелляционной инстанции не учтено, что выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении спорных объектов недвижимости содержат сведения о том, что спорное имущество обременено залогом, произведена государственная регистрация ипотеки в пользу АКБ «АК БАРС».

При таких обстоятельствах при применении последствий недействительности сделки необходимо выяснение обстоятельств, касающихся наличия либо отсутствия обременения в виде залога (ипотеки), должна быть принята во внимание правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 №2763/11, подлежит разрешению вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции, разрешены вопросы, касающиеся добросовестности залогодержателя, вопроса о наличии оснований для указания на возврат такого имущества с обременением в виде залога, а также вопроса о том, восстанавливается ли имущественное положение должника в полной мере возвратом имущества, обремененного залогом.

Суд округа полагает, что применяя последствия недействительности сделки, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 71 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовал и не установил необходимые и существенные обстоятельства для разрешения указанных спорных вопросов данного спора и касающихся правового статуса объектов имущества, возвращаемых в конкурсную массу в порядке реституции по признанной недействительной сделке.

Кроме того, судом апелляционной инстанции не установлено фактическое состояние кредитных обязательств ответчика перед кредитным учреждением, что также является существенным для применения последствий недействительности сделки.

При этом в силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В связи с изложенным, судебная коллегия считает необходимым отменить постановление апелляционного суда с направлением на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А65-8086/2020 отменить.

Дело направить на повое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи Р.А. Вильданов

И.Р. Нагимуллин