Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2014 (судья Кирилов А.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 (председательствующий судья Семушкин В.С. судьи Захарова Е.И., Юдкин А.А.)

по делу №А65-8102/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Магнитогорск Челябинской области, к Инспекции Федеральной налоговой службы по <...> с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Белка и Стрелка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Набережные Челны Республики Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, г. Уфа, об оспаривании действий,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энергетическая строительная компания» (далее – ООО «Энергетическая строительная компания», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований) о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан (далее – налоговый орган) от 06.12.2013 № 7753 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Семья» (далее – ООО «Семья») путем реорганизации в форме присоединения, о признании недействительной записи, внесенной регистрирующим органом 06.12.2013 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131650183795 о регистрации прекращения деятельности ООО «Семья» путем реорганизации в форме присоединения, а также об обязании регистрирующего органа аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Белка и Стрелка» (далее – ООО «Белка и Стрелка») и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан (далее – МИФНС 39).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 заявленные требования удовлетворены. Решение регистрирующего органа от 06.12.2013 №7753 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Семья» путем реорганизации в форме присоединения признано незаконным, суды признали недействительной запись, внесенную регистрирующим органом 06.12.2013 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131650183795 о регистрации прекращения деятельности ООО «Семья» путем реорганизации в форме присоединения, а также обязали регистрирующий орган аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с принятыми судебными актами, налоговый орган обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В судебном заседании представитель налогового органа поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель заявителя просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Семья» представило в налоговый орган заявление от 29.11.2013 (по форме Р16003) о прекращении деятельности этого общества путем его присоединения к ООО «Белка и Стрелка».

Регистрирующий орган принял решение от 06.12.2013 № 7753 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Семья» при его реорганизации в форме присоединения на основании представленных для государственной регистрации документов.

Налоговым органом 06.12.2013 внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131650183795 о регистрации прекращения деятельности ООО «Семья» путем реорганизации в форме присоединения.

Согласно пункту 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Однако, согласно расписке в получении документов, представленных в регистрирующий орган, ООО «Семья» не представило передаточный акт.

Факт непредставления передаточного акта с комплектом документов, полученным для государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Семья» при его реорганизации в форме присоединения к ООО «Белка и Стрелка», регистрирующий орган не оспаривает.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ непредставление определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Следовательно, непредставление передаточного акта в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации, не зависящим от причин непредставления указанного документа.

Кроме того, материалами дела установлено, что договор от 13.09.2013 о присоединении ООО «Семья» и нескольких других организаций к ООО «Белка и стрелка» по содержанию не соответствуют нормам действующего законодательства, в частности, пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которому договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, и пункту 3 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), в соответствии с которым в договоре о присоединении должны быть указаны сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении.

Из материалов дела следует, что указанный договор о присоединении от имени ООО «Семья» подписан ФИО4, который к тому времени уже не являлся директором этой организации, а передаточный акт от 21.11.2013, представленный при рассмотрении настоящего дела, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 59 ГК РФ, согласно которому передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. В частности, в этом передаточном акте не указаны денежные обязательства ООО «Семья» перед ООО «Энергетическая строительная компания» в размере 423 6384 рублей, подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2013 по делу № А76-10736/2013.

Данные выводы, участвующие в деле, не оспаривают.

ООО «Белка и Стрелка» является фактически недействующим юридическим лицом и используется для осуществления прекращения деятельности юридических лиц с использованием процедуры реорганизации.

Следовательно, оспариваемое решение регистрирующего органа о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Семья» путем реорганизации в форме присоединения нарушает права и законные интересы ООО «Энергетическая строительная компания» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, поскольку создает ему препятствия для взыскания с ООО «Семья» денежных средств на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2013 по делу № А76-10736/2013 и может быть использовано недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Доказательств, свидетельствующих о том, что судебными актами по настоящему делу непосредственно затрагиваются права или обязанности ООО «Ремонтируем и строим», ООО «Мебельная фабрика «Ангелина» и ООО «Семья», не представлено, необходимости привлечения их к участию в деле не имеется. К тому же ко дню принятия судебных актов по настоящему делу эти общества прекратили деятельность путем присоединения к ООО «Белка и Стрелка».

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу №А65-8102/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.Н. Сафин

Судьи С.В. Мосунов

М.А. Савкина