Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Таткабель» Ковалева Игоря Владимировича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022

по делу № А65-8225/2019

по заявлению (вх 8106) Сафаева Эльбика Маратовича о процессуальном правопреемстве акционерного общества «Газпромбанка» (ОГРН 10277001167110 ИНН 7744001497) на Сафаева Эльбика Маратовича в реестре требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Таткабель» (ИНН: 1624011485, ОГРН: 1091690024469),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Таткабель (далее – должник) возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2019 в отношении ООО «Таткабель» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Черный М.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 ООО «Таткабель» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковалев И.В.

Сафаев Эльбик Маратович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с учётом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил удовлетворить заявление Сафаева Э.М. о процессуальном правопреемстве Банка ГПБ (АО) на него в реестре требований кредиторов ООО «Таткабель» в размере 48 629 764,15 руб. основного долга, 18 703 569,18 руб. процентов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 отказано в удовлетворении ходатайства Акционерного общества «Газпромбанк» об отложении судебного разбирательства. Заявление удовлетворено.

Произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ООО «Таткабель» от АО «Газпромбанк» к Сафаеву Э.М. на сумму 48 629 764 руб. 15 коп. долга, 18 703 569 руб. 18 коп. процентов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником Ковалёв И.В. обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 07.02.2022 и постановление апелляционной инстанции от 07.06.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель «Газпромбанк» (Акционерное общество) доводы жалобы конкурсного управляющего ООО «Таткабель» Ковалева И.В. поддержал, просил судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов обособленного спора, определением Арбитражного суда Республик Татарстан от 22.11.2019 требования Банка ГПБ (АО) удовлетворены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 2 662 860 277 руб. 56 коп. основного долга, 218 134 476 руб. 38 коп. процентов за пользование кредитом, как обеспеченные залогом имущества должника:

- доли в уставном капитале ООО «Таткабель» в размере 7,78%,

- по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 12.05.2014 № 4714-023/З-5:

Кабельный завод на промплощадке ООО «ЭнергоИнвест», количество этажей - 5, назначение: нежилое, общей площадью 26 411,1 кв.м., инв. N 258/1, кадастровый номер 16:24:150105:22, адрес объекта: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

Испытательная станция, количество этажей - 1, назначение: нежилое, общей площадью 1 340,7 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:72, адрес объекта: Республика Татарстан, р -н Лаишевский муниципальный район, с/п Столбищеское, с. Столбище;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 33 424 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:10, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

Земельный участок, площадью 7094 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:71, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

- по договору залога имущества № 4714-023/З-1 от 24.04.2014, имущества, указанного в Приложении № 44 к настоящему заявлению;

- по договору залога имущества № 4714-023/З-11 от 31.08.2018, имущества, указанного в Приложении № 45 к настоящему заявлению;

- по договору залога товаров в обороте № 4714-023/З-16 от 31.08.2018, имущества;

- по договору залога имущественных прав (прав требования) № 4714-23/К/ДЗИП-06 от 28.12.2018, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 28.12.2018;

- все принадлежащие должнику (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по следующим договорам:

договору уступки прав требования (цессии) № 484-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем с ООО «ИДЕА Групп» ОГРН 5137746133234, ИНН 7710952568, КПП 771001001;

договору поставки № 839-ТК/Зак от 07.12.2016, заключенному залогодателем с ООО «ИДЕА Групп» ОГРН 5137746133234, ИНН 7710952568, КПП 771001001;

договору уступки прав требования (цессии) № 485-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем с ООО «ХК ИНВЭНТ» ОГРН 1070265000046, ИНН 0265029365, КПП 162401001;

договору купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018, заключенному залогодателем с ООО «ХК ИНВЭНТ» ОГРН 1070265000046, ИНН 0265029365, КПП 162401001;

договору поставки № 12-ТК/Зак от 13.01.2017, заключенному залогодателем с АО «ЭНПИ» ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, КПП 770301001;

договору уступки прав требования (цессии) N 2018/9-Ц-1 от 18.09.2018, заключенному залогодателем с АО «ЭНПИ» ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, КПП 770301001;

договору уступки прав требования (цессии) N 483-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем с АО «ЭНПИ» ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, КПП 770301001.

Требования Банка ГПБ (АО) возникли вследствие следующих обстоятельств:

1) между Банка ГПБ (АО) и ООО «Таткабель» (Заемщик - 1) заключено кредитное соглашение предоставлении кредита № 4714-023/К от 25.03.2014, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 1 603 000 000 руб. для рефинансирования ссудной задолженности ООО «Таткабель» по основному долгу перед ОАО «Банк Москвы» по кредитному договору № К8100/10- 0004ЛВ/Д000 от 16.06.2010 и кредитному договору № К8100/10-0013ЛВ/Д000 от 29.11.2010;

2) между Банка ГПБ (АО) и ООО «Таткабель» (Заемщик - 1) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-031/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 560 000 000 руб.;

3) между Банка ГПБ (АО) и ООО «Таткабель» (Заемщик - 1) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 26.10.2017 № 4717-046/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 720 000 000 руб.;

4) между Банка ГПБ (АО) и ООО «ИНВЭНТ-Электро» (Заемщик - 2) заключено кредитное соглашения предоставлении кредита № 4714-029/К от 03.04.2014, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 210 000 000 руб.;

5) между Банком ГПБ (АО) и ООО «ИНВЭНТ-Электро» (Заемщик - 2) заключено кредитное соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-032/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 500 000 000 руб.;

6) между Банком ГПБ (АО) и ООО «ИНВЭНТ-Электро» (Заемщик - 2) заключено кредитное соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 № 4717- 047/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 300 000 000 руб.;

7) между Банка ГПБ (АО) и ООО «Таттеплоизоляция» (Заемщик - 3) заключено кредитное соглашение о предоставлении кредита № 4714-031/К от 03.04.2014, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 160 000 000 руб.;

8) между Банка ГПБ (АО) и ООО «Таттеплоизоляция» (Заемщик - 3) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-033/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 400 000 000 руб.;

9) между Банка ГПБ (АО) и ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» (Заемщик - 4) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 03.04.2014 № 4714-030/К, в соответствии с пунктом 6.1 которого заявитель предоставил кредит в размере 225 000 000 руб.

10) между Банком ГПБ (АО) и ООО «Таткабель» в обеспечение исполнения обязательств Заемщиков 2-4 заключены следующие договоры поручительства:

i. в обеспечение обязательств ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» по кредитному соглашению о предоставлении кредита № 4714-030/К от 03.04.2014 - договор поручительства № 4714-030/П-3 от 03.04.2014;

ii. в обеспечение обязательств ООО «ИНВЭНТ-Электро» по кредитному соглашению о предоставлении кредита № 4714-029/К от 03.04.2014 - договор поручительства № 4714-029/П-3 от 03.04.2014;

iii. в обеспечение обязательств ООО «ИНВЭНТ-Электро» по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 4717-047/К от 26.10.2017 - договор поручительства № 4717-047/П-2 от 26.10.2017;

iv. в обеспечение обязательств ООО «ИНВЭНТ-Электро» по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 4717-032/К от 19.05.2017 - договор поручительства № 4717-032/П-2 от 20.06.2017;

v. в обеспечение обязательств ООО «Таттеплоизоляция» по кредитному соглашению о предоставлении кредита № 4714-031/К от 03.04.2014 - договор поручительства № 4714-031/П-3 от 03.04.2014;

vi. в обеспечение обязательств ООО «Таттеплоизоляция» по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-033/К - договор поручительства № 4717-033/П-2 от 20.06.2017.

По состоянию на 10.07.2019 включительно задолженность должника перед Банком по Кредитным договорам составляет 2 880 994 753 (Два миллиарда восемьсот восемьдесят миллионов девятьсот девяносто четыре тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 94 коп., из них:

- 478 246 131,59 руб., из которых: 439 905 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 38 341 131,59 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению о предоставлении кредита № 4714-023/К от 25.03.2014 между Банком и Заемщиком-1);

- 361 218 032,17 руб., из которых: 342 514 462,97 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 18 703 569,20 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-031/К между Банком и Заемщиком-1);

- 657 633 413,44 руб., из которых: 606 941 386,17 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 50 692 027,27 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 № 4717-046/К между Банком и Заемщиком-1);

- 37 912 023,99 руб., из которых: 35 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 912 023,99 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4714-029/П-3 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита № 4714-029/К от 03.04.2014, Заемщик-2);

-308 111 900,72 руб., из которых: 285 428 608,86 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 22 683 291,86 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4717-047/П-2 от 26.10.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 4717-047/К от 26.10.2017, Заемщик-2);

- 532 057 724,68 руб., из которых: 491 406 422,30 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 40 651 302,38 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4717-032/П-2 от 20.06.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 4717-032/К от 19.05.2017, Заемщик-2);

- 30 061 421,72 руб., из которых: 27 500 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 561 421,72 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4714-031/П-3 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита № 4714-031/К от 03.04.2014 между Банком и Заёмщиком-3);

- 434 645 757,11 руб., из которых: 396 664 397,26 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 37 981 359,85 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4717-033/П-2 от 20.06.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717 -033/К между Банком и Заемщиком-3);

- 41 108 348,52 руб., из которых: 37 500 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 3 608 348,52 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4714-030/П-3 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита № 4714-030/К от 03.04.2014 между Банком и Заемщиком-4).

В соответствии с пунктами 1.1 договоров поручительства должник ООО «Таткабель» обязалось солидарно со всеми Заемщиками отвечать перед Банком ГПБ (АО) за исполнение обязательство по кредитным договорам.

В соответствии с пунктами 4.6 договоров поручительства должник ООО «Таткабель» обязалось отвечать перед заявителем в том же объеме, что и все заемщики, включая сумму кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных кредитными договорами, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиками.

28.12.2018 между Банком ГПБ (АО) и Сафаевым Э.М. (Залогодатель) заключен договор залога доли в уставном капитале № 4714-23/7/ДЗД-04, в соответствии с которым передана в залог доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (далее - ООО «ИДЕА Групп», Общество) в размере 99,99 (девяносто девять целых 99/100) процента.

В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора залогом обеспечивалось исполнение Заемщиками (ООО «Таткабель» (Заемщик - 1), ООО «ИНВЭНТ-Электро» (Заемщик - 2), ООО «Таттеплоизоляция» (Заемщик - 3), ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» (Заемщик - 4) обязательств перед Банком ГПБ (АО).

В последующем, Банк ГПБ (АО) обратило взыскание во внесудебном порядке на заложенное имущество, принадлежащее Сафаеву Э.М., реализовав долю в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» на торгах. Денежные средства, полученные от реализации доли в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» в размере 202 000 000,00 руб., в том числе, были направлены на погашение задолженности перед Банком ГПБ (АО) по обязательствам ООО «Таткабель» (основного должника) в размере 48 629 764,15 руб. основного долга, 18 703 569,18 руб. процентов.

С учетом заявленного уточнения Сафаев Э.М. просит провести процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ООО «Таткабель» от АО «Газпромбанк» к Сафаеву Э.М. на сумму 48 629 764,15 руб. долга, 18 703 569, 18 руб. процентов.

Суды, сославшись на положения статей 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 АПК РФ, разъяснения, изложенные в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», правовые позиции, содержащиеся в определениях Судебной коллегии по гражданским спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2021 № 41-КГ21-6-К4, от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 удовлетворили заявление.

Судами установлено, что связи с неисполнением Заемщиками обязательств по кредитным соглашениям кредитор - общество «Газпромбанк» обратил взыскание во внесудебном порядке на заложенное имущество, принадлежащее Сафаеву Э.М., реализовав долю в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» на торгах. В настоящее время доля в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» в размере 99,99% перешла ООО «ИнтерфинТек», которое приобрело у АО «Газпромбанк» по стоимости 202 000 000 руб. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» от 13.12.2019.

Условиями договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 № 4714-23/7/ДЗД-04 предусмотрено, что в случае, если залогом имущества в соответствии с условиями настоящего договора будет обеспечено исполнение нескольких обязательств с различным сроками исполнения, залогодержатель вправе самостоятельно определить порядок (очередность) удовлетворения залогодержателем своих требований за счет предмета залога (пункт 2.2.1.4 договора).

В результате обращения взыскания на заложенную долю кредитору АО «Газпромбанк» перечислено 202 000 000 руб., указанная задолженность, как подтверждается доказательствами имеющимися в деле, распределена им в следующем порядке: по обязательствам ООО «Таткабель» в сумме 48 629 764,15 руб. основного долга, 18 703 569,18 руб. процентов; по обязательствам ООО «ИНВЭНТ-Электро» в сумме 26 682 030,96 руб. основного долга, 40 651 302,38 руб. процентов; по обязательствам ООО «Таттеплоизоляция» в сумме 37 981 427,22 руб. основного долга, 29 351 906,11 руб. процентов.

Требование Банка ГПБ (АО) в заявленной части включено в реестр требований кредиторов ввиду неисполнения обязательств должника - ООО «Таткабель» по кредитному соглашению, заключенному непосредственно между Банком ГПБ (АО) и ООО «Таткабель», то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, соответственно оснований для вывода со ссылкой на правовой подход разрешения спорных правоотношений, складывающихся между лицами, предоставившими совместное обеспечение, о необоснованности требования Сафаева Э.М. (залогодателя) к ООО «Таткабель» (основному заемщику) в рассматриваемом случае не имеется, так как в данном случае должник и Сафаев Э.М. не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Установив данные обстоятельства, суды удовлетворили заявление Сафаева Э.М.

Доводы о необходимости в отказе требований Сафаева Э.М. ввиду условий, содержащихся в пункте 7.7 договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 № 4714-23/7/ДЗД-04, судами отклонены, как не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

В силу пункта 7.7 указанного договора при удовлетворении требования залогодержателя за счет предмета залога и/или исполнения залогодателем обязательств заемщиков, обеспеченных залогом по настоящему договору, к залогодателю переходят права кредитора по кредитным соглашениям в том объеме, в котором залогодатель удовлетворил требование залогодержателя и/или исполнил обязательства заемщиков, обеспеченных залогом по настоящему договору.

В соответствии с абзацем вторым пункта 7.7 договора права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств заемщиков перед Банком ГПБ (АО) по кредитным соглашениям не переходят к залогодателю в случае частичного удовлетворения требования залогодержателя за счет предмета залога (в том числе из суммы, вырученной в результате обращения взыскания на предмет залога; при оставлении залогодержателем предмета залога за собой) и/или частичного исполнения залогодателем обязательств заемщиков, обеспеченных залогом по настоящему договору.

В то же время, пункт 7.7 договора условия (ограничения) о не переходе прав (требований) непосредственно по обязательствам, исполнившим за основного должника, не содержит. Такие ограничения установлены только для перехода к залогодателю, исполнившему обязательство частично, в отношении прав по обеспечительным договорам.

Денежные средства, полученные от реализации доли в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» в размере 202 000 000,00 руб., в том числе, были направлены на погашение задолженности перед Банком ГПБ (АО) по обязательствам ООО «Таткабель» (основного должника) в размере 48 629 764,15 руб. основного долга, 18 703 569,18 руб. процентов.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права.

Исполнение, произведенное поручителем, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору по отношению к должнику, на основании закона в порядке суброгации, а не возникновение нового регрессного обязательства. Неверно квалифицировать возникшее у поручителя право требования к основному должнику по основному обязательству как регрессное. В такой ситуации судам следует применять правила процессуального правопреемства (в том числе и в случае правопреемства в части требования). Названная правовая позиция содержится в Определении Судебной коллегии по гражданским спорам Верховного суда Российской Федерации от 13.04.2021 № 41-КГ21-6-К4.

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу об обоснованности требования Сафаева Э.М. (поручителя) к должнику (основному заемщику), так как в данном случае должник и Сафаев Э.М. не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой и апелляционной инстанции о том, что в данном случае сама по себе аффилированность Сафаева Э.М. по отношению к должнику, не является основанием для отклонения его требования в этой части, поскольку само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593); перешедшие от Банка к Сафаеву Э.М. в порядке процессуального правопреемства требования подлежат учету в составе третьей очереди в реестре требований кредиторов должника.

При этом судебная коллегия отмечает, что наличие у должника признаков кризиса в период заключения договора поручительства в обеспечение обязательств должника по кредитному соглашению об открытии кредитной линии судами не установлены, на соответствующие обстоятельства кассатор при рассмотрении спора в суде первой инстанции не ссылался.

Доводы заявителя жалобы о приоритетном удовлетворении требования Банка подлежат отклонению, поскольку могут быть учтены при погашении требований кредиторов либо в порядке разрешения разногласий по данному вопросу.

Суд округа считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу № А65-8225/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Самсонов