Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Ефанов А.А., Радушева О.Н.)

по делу № А65-8610/2017

по исковому заявлению Хаметшина Марата Рашидовича, г. Набережные Челны Республики Татарстан, к акционерному обществу «Челны-Хлеб» (ОГРН 1021602013762, ИНН 1650027925) о признании недействительными пунктов Положения, при участии третьего лица ? Юнусова Рафаэля Сулеймановича, г. Набережные Челны Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Хаметшин Марат Рашидович (далее – Акционер) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Челны-Хлеб» (далее – Общество) о признании недействительными некоторых пунктов «Положения об оплате труда и премировании работников акционерного общества «Челны-Хлеб» (далее – Положение), утверждённого 03.11.2015 и действующим с 01.01.2016, касающихся оплаты труда единоличного исполнительного органа.

Исковое заявление мотивировано утверждением спорных пунктов положения приказом единоличного исполнительного органа Общества в нарушение требований законодательства об акционерных обществах.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку положение разработано в соответствии с трудовым законодательством и устанавливает системы оплаты труда в Обществе, Положение включено в коллективный договор в качестве приложения, локальные нормативные акты принимаются единоличным исполнительным органом Общества, Положение не регулирует деятельность органов управления Общества, Положению дана оценка в рамках рассмотрения другого дела, установление размера заработной платы единоличного исполнительного органа не входит в компетенцию общего собрания акционеров.

Определением от 05.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Юнусов Рафаэль Сулейманович.

До вынесения решения по существу спора судом первой инстанции принято уточнение Акционером требований по делу, в соответствии с которым Акционер просил признать недействительным пункт Положения, утверждённого 03.11.2015 и действующего с 01.01.2016, о выплате генеральному директору Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности премии в размере 10% от балансовой прибыли Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано несоответствием Положения в оспариваемой части требования корпоративного законодательства, Положение является внутренним документом Общества, регламентирующим деятельность исполнительного органа в финансовой сфере, спорный пункт Положения регулирует вопросы распределения прибыли, доказательства утверждения Положения уполномоченным органом Общества не представлены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 решение суда первой инстанции от 04.09.2017 года оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что Положение не регулирует деятельность органов управления в финансовой сфере, Положение разработано в соответствии с трудовым законодательством, Положение утверждено единоличным исполнительным органом в пределах его компетенции, выплата премии не является распределением прибыли, выплата производится из фонда заработной платы, Положение являлось предметом рассмотрения в рамках ранее рассмотренного арбитражного дела, выплата премии производится не в форме поощрения, а в составе заработной платы.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие не явившихся в судебное заседание Акционера и третьего лица, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание на то обстоятельство, что Положение является локальным документом Общества, не требующим утверждения общим собранием акционеров, ошибочность выводов судов об отсутствии у единоличного исполнительного органа Общества права на утверждение Положения.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, заслушав представителя Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с общедоступными сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 17.02.1999.

Согласно представленному обществом с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества Акционер является акционером Общества, владеющим 54 обыкновенными и 2 привилегированными акциями Общества, что составляет 0,1056% голосов.

Обществом в лице председателя Совета директоров Пыркиной Л.А. 12.05.2015 перезаключён трудовой договор с единоличным исполнительным органом - генеральным директором Юнусовым Р.С.

Сторонами 12.08.2015 подписано дополнительное соглашение к трудовому договору.

Пунктом 2.2.8 трудового договора к правам генерального директора отнесено право в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества определять систему, форму и размер оплаты труда и материального поощрения работников Общества.

Пунктом 9 части 2 должностной инструкции генерального директора, утверждённой председателем совета директоров Общества 06.09.2004, в обязанность генерального директора входит принятие решения в пределах своей компетенции, издание приказов и распоряжений, утверждение штатного расписания предприятия, правил внутреннего трудового распорядка, положения об оплате труда и премировании работников, коллективного договора и иных внутренних локальных нормативных актов Общества.

В соответствии с указанными положениями трудового договора и должностной инструкции единоличным исполнительным органом Общества было разработано и приказом от 03.11.2015 утверждено и введено в действие с 01.01.2016 Положение.

В соответствии с абзацем 8 раздела 5.1 Положения генеральному директору по результатам финансово-хозяйственной деятельности выплачивать премию в размере 10% от балансовой прибыли.

Противоречие абзаца 8 раздела 5.1 Положения нормам законодательства об акционерных обществах послужило основанием для обращения Акционер в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования акционера по делу, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путём предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Согласно статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Подпунктом 19 пункта 1 статьи 48 Закона об АО установлено, что к компетенции общего собрания акционеров общества относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 1 статьи 65 Закона об АО совет директоров вправе утверждать внутренние документы общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено названным Законом к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества.

Статьёй 69 Закона об АО предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчётны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Из указанных положений Закона об АО следует, что внутренние документы общества могут утверждаться как общим собранием акционеров общества, так и советом директоров и исполнительными органами общества. При этом к компетенции общего собрания акционеров отнесено утверждение внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов.

Согласно пунктам 11 и 18 Раздела 10 Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров отнесено утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, а также утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

Проанализировав содержание Положения, судебные инстанции пришли к выводу, что оно является внутренним документом, регулирующим деятельность, в том числе его исполнительного органа в финансовой сфере Общества.

При этом спорный пункт Положения, регулирует, в том числе, вопрос распределения прибыли, а, следовательно, напрямую затрагивает права акционеров на управление Обществом и контролем за его финансовым состоянием.

Кроме того, апелляционный суд учёл и то обстоятельство, что оспариваемым абзацем Положения единоличный исполнительный орган Общества фактически устанавливает начисление премии самому себе, что наёмный единоличный исполнительный орган делать не вправе, поскольку данные действия противоречат статьям 135, 191 Трудового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанными положениями трудового законодательства заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Локальные нормативные акты, устанавливающие системы оплаты труда, принимаются работодателем с учётом мнения представительного органа работников. Работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности.

Поскольку установление заработной платы и поощрений за труд осуществляет работодатель, которым по отношению к единоличному исполнительному органу является общее собрание акционеров Общества, у единоличного исполнительного органа Общества отсутствуют правовые основания для определения в Положении порядка назначения себе поощрения.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу о несоответствии оспариваемого абзаца Положения, утверждённого приказом единоличного исполнительного органа Общества, требованиям корпоративного законодательства.

При этом, Общество, оспаривая принятые по делу судебные акты, не учитывает, что судебными инстанциями Положение признано недействительным только в части установления порядка выплаты премии единоличному исполнительному органу по итогам финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Общества, не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Ссылка в кассационной жалобе на выплату премии из фонда заработной платы не свидетельствует о незаконности судебных актов.

Выплата средств из фонда заработной платы сама по себе не свидетельствует о том, что премия по своей сути является денежным поощрением за результаты деятельности Общества, подлежащая определению для единоличного исполнительного органа уполномоченным органом Общества как работодателем.

Отклоняя доводы Общества о преюдициальности судебных актов по делу №А65-13759/2016 судебные инстанции правомерно исходили из того обстоятельства, что спорный пункт Положения не являлся предметом оценки и исследования судов. Суды исходили лишь из констатации факта наличия в положении условий выплаты премии единоличному исполнительному органу.

Доводы представителя Общества о последующем утверждении Положения общим собранием акционеров не свидетельствуют о незаконности судебных актов, поскольку предметом рассмотрения по делу является наличие у единоличного исполнительного органа полномочий на утверждение положения в части установления выплаты премии единоличному исполнительному органу. Кроме того, последующее утверждение Положения общим собранием акционеров Общества само по себе свидетельствует о признании Обществом отсутствия у единоличного исполнительного органа полномочий на утверждение Положения о премировании.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, повторяют ранее изложенные доводы, основаны на ошибочном толковании требований трудового и корпоративного законодательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем, судом округа правовые основания к отмене обжалованных по делу судебных актов не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине за её рассмотрение в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 по делу № А65-8610/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

Э.Г. Гильманова